公司章程修正案

时间：2022-11-07 18:37:46 规章制度我要投稿

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公司章程修正案

　　公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程，章程修正案就是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。下面是CN人才网小编提供的公司章程修正案，快来看看吧。

公司章程修正案

　　第一条拟修改为：

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和其他法律、法规的有关规定，制订本章程。

　　拟增加第二条：

　　释义：

　　公司，指沈阳化工股份有限公司;

　　董事会，指沈阳化工股份有限公司董事会;

　　《公司法》，指《中华人民共和国公司法》;

　　中国证监会，指中国证券监督管理委员会;

　　沈阳证监办，指中国证券监督管理委员会沈阳证券监管办公室;

　　深交所，指深圳证券交易所;

　　本章程，指《沈阳化工股份有限公司章程》。

　　第十一条拟修改为：

　　本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的董事会秘书以及经理提请经董事会认定的总会计师、总工程师、总经济师和其他副经理。

　　第十三条拟修改为：

　　经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产品、化工设备、压力容器、PVC手套研制、开发、设计、制造;汽车客货运输;化工技术转让、液氯钢瓶出租;承包境外化工行业及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;咨询服务;(建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务;经营加工和"三来一补"业务。

　　第四十二条拟增加以下条款：

　　(十三)对变更募集资金用途作出决议;

　　(十四)对关联交易总额在3000万元以上或公司最近经审计净资产值的5%以上的重大关联交易作出决议;

　　(十五)对董事会权限之外的担保、借贷、抵押、委托理财、证券投资、收购兼并、财产处置、资产置换、对外投资等重大事项作出决议;

　　(十六)对公司购回股票作出决议;

　　第四十四条部分条款拟修改为：

　　(三)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上(所持股份数按提出书面要求日计算，并且不包含投票代理权)的股东书面请求时。

　　(六)1/2以上独立董事提请召开时;

　　第四十五条拟修改为：

　　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十三条第(二)、(三)、(七)至(十五)项所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第四十七条拟增加：

　　董事会在计算30天期限时，应当包括公告当日，但不包括会议召开当日。

　　第五十四条拟修改为：

　　监事会或者股东提议要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和完整的提案内容，书面提案应当报沈阳证管办和深交所备案。

　　(二)董事会在收到监事会的书面提案后应当在15日以内发出召开股东大会的会议通知。

　　对于股东要求召集临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到书面提案后15日以内反馈给提议股东并报告沈阳证管办和深交所。

　　(三)董事会做出同意召开临时股东大会决议的，应当发出召开股东大会的会议通知，会议通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。会议通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　(四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日以内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的会议通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告沈阳证管办和深交所。

　　(五)提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，报沈阳证管办和深交所备案后，发出召开股东大会的会议通知，会议通知的内容应当符合以下规定：

　　1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召集股东大会的请求;

　　2.会议地点应当为公司所在地。

　　(六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

　　2.董事会应当聘请律师，按照本章程第八十条规定出具法律意见;

　　3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(七)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报沈阳证管办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师，按照本章程第八十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(八)本条所称股东、提议股东，是指符合本章程第四十五条第(三)项的股东。

　　第五十五条拟修改为：

　　董事会发出召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原会议通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　拟增加第五十六条：

　　董事会发出召开股东大会的会议通知后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开日前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。

　　第五十七条拟修改为：

　　公司召开年度股东大会，符合前条规定的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于会议通知中未列出事项的新提案，同时这些提案是属于本章程第四十三条第(二)、(三)、(七)至(十五)项所列事项的，提案人应当在股东大会召开日前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开日前10天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　第五十八条拟修改为：

　　股东大会提案(包括前条所述的年度股东大会临时提案)应当符合下列条件：

　　(一)股东提案涉及事项与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)股东的提案程序应符合本章程及股东大会议事规则的有关规定。

　　股东大会议事规则由董事会另行制订。

　　(三)有明确议题和具体决议事项;

　　(四)以书面形式提交或送达董事会。

　　第六十四条拟修改为：

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)本章程第四十三条第(一)至(七)、(十二)至(十五)、(十七)项规定的事项;

　　(二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十五条拟修改为：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)本章程第四十三条第(八)至(十一)、(十六)项规定的事项;

　　(二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十七条拟修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会对每一名候选人逐个进行表决。董事会应当向股东提供候选人的简历和基本情况。

　　董事会、监事会、单独持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人。

　　提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与候选人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举，独立董事候选人的提名办法按本章程第一百条的规定执行。

　　第七十二条拟增加：

　　本条所称特殊情况，是指下列情形之一：

　　(一)出席股东大会的股东只有该关联股东时;

　　(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经股东大会的其他股东以特别决议表决通过时;

　　(三)关联无法回避的其他情形。

　　第七十六条拟修改为：

　　董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章程;

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第一百一十二条拟修改为：

　　公司设立独立董事。董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　本章第一节条款的规定，适用于独立董事。如本章第一节条款的规定与本节不一致，按本节条款的规定执行。

　　本章程所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　本条所称会计专业人员，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

　　拟删除第一百一十三条

　　拟增加第一百一十三条：

　　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;

　　(二)具有本章程第一百一十四条款所要求的独立性;

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　(四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　第一百一十四条拟修改为：

　　独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

　　(二)直接或间接持有公司发行在外股份总数的1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在直接或间接持有公司发行在外股份总数的5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员;

　　(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(六)中国证监会认定的其他人员。

　　本条所称直系亲属，是指配偶、父母、子女等;

　　本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　第一百一十八条拟修改为：

　　独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……

　　第一百一十九条和第一百二十条拟合并修改为：

　　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第九十七条拟修改为：

　　经股东大会授权，董事会可以在下述授权权限内，对运用公司资产所作出的投资行为以决议的形式直接决定。对超过权限的投资行为应作为重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并以提案形式提交股东大会批准。

　　(一)风险投资

　　1.担保、借贷和抵押，以及承兑汇票、信用证、保理业务、信贷证明等其他银行业务的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的30%以下。

　　在计算此项累计余额时，担保不含为公司控股子公司提供的担保，借贷仅指用于流动资金用途的借贷，抵押不含因担保、借贷而进行的抵押。

　　为公司控股子公司提供的担保不受限制，由董事会直接决议;用于项目投资的借贷，由董事会或股东大会在审议相关投资项目时根据投资类权限范围议定。

　　2.委托理财和证券投资的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下。

　　(二)其他投资

　　1.扩产改造、收购兼并、资产处置或资产置换的权限按下列标准孰低原则行使：

　　①标的资产的总资产占公司最近一期经审计的总资产的50%以下;

　　②标的资产的净资产占公司最近一期经审计的净资产的50%以下;

　　③标的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一期经审计的主营业务收入的50%以下。

　　2.对外投资(包括合资、合营、参股等)的单项投资权限为公司净资产的20%以下，累计金额为公司最近一期经审计的净资产的50%以下。

　　公司在连续12个月内就同一或相关标的资产分次技术改造、收购兼并、资产处置、资产置换或对外投资时，以其累计金额确定是否属于权限范围。

　　(三)当以上任一投资行为涉及关联交易时，交易金额限3000万元以下。公司在连续12个月内与关联人就同一标的或者与同一关联人达成关联交易时，以累计金额确定是否属于权限范围。

　　拟增加第一百条：

　　为提高董事会日常工作的运营效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

　　(一)授权原则：

　　1.符合全体股东的利益;

　　2.有利于公司可持续发展;

　　3.授权内容在董事会职权范围内，且明确、具体。

　　(二)授权权限：

　　1.担保、借贷和抵押，以及承兑汇票、信用证、保理业务、信贷证明等其他银行业务的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下。

　　在计算此项累计余额时，担保不含为公司控股子公司提供的担保，借贷仅指用于流动资金用途的借贷，抵押不含因担保、借贷而进行的抵押。

　　为公司控股子公司提供的担保由董事长直接审批。

　　2.扩产改造投资额限5000万元以下。

　　第一百零三条拟修改为：

　　董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开前3天。

　　第一百零八条拟修改为：

　　董事会决议表决方式为：举手表决。

　　第一百二十六条拟修改为：

　　董事会秘书的任职资格：

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上;

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;

　　(三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任;

　　(四)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘书。

　　(五)公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第一百四十四条拟修改为：

　　公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　　第一百五十条拟修改为：

　　监事会的表决程序为：采用举手表决方式，由全体监事成员1/2以上表决通过。

　　第一百五十三条拟修改为：

　　公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后1个月以内编制公司的季度报告;在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后4个月内编制公司的年度财务报告。

　　第一百五十四条第四款拟修改为：

　　(四)现金流量表;

　　第一百六十六条拟增加：

　　(……填补空缺)，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　第一百六十九条拟增加：

　　(……提出辞聘的，应当)以书面形式或派人出席股东大会，……

　　第一百七十条拟增加三种形式：

　　(四)以传真方式送出;

　　(五)以电话方式送出;

　　(六)以电子邮件方式送出。

　　第一百七十二条拟修改为：

　　公司召开董事会的会议通知，根据具体情况可以选择本章程第一百七十条除第(三)项规定以外的其他方式进行。

　　第一百七十五条拟修改为：

　　公司通知以专人送出的，被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局的次日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的，通知之日为送达日期。

　　第一百七十七条拟修改为：

　　董事会指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百八十条拟修改为：

　　(……通知债权人)，并于30日内在董事会指定的披露信息媒体上公告3次。

　　第一百八十九条拟修改为：

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在董事会指定的披露信息媒体上公告3次。

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　　1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

　　2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

　　3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

　　4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

　　5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

　　6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效;

　　7.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

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