证监会减持新规「权威解读」

时间：2021-06-19 14:21:08 政策法规我要投稿

2017证监会减持新规「权威解读」

　　5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)，上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。以下是CN人才小编搜集并整理的有关内容，希望对大家有所帮助!

　　一、主要内容

#	对象和行为	判定标准	限制内容
1	受到本次调控影响对象	（1）大股东：控股股东，持有上市公司5%以上股权的股东。无控股股东时即为第一大股东；（2）特定股东：持有IPO前、非公开发行取得的股权（无论比例多少）；（3）上市公司董监高	（1）因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持也同样适用；（2）特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持；但通过二级市场竞价交易获取的股权不受限制；
2	大股东、特定股东通过集中竞价交易减持	任意连续90日（自然日）	减持数量不得超过公司总股本1%；
3	通过定增获取的股权通过集中竞价交易	自股份解除原定限售期后12个月内	减持数量不得超过持有总数的50%
4	大股东、特定股东通过大宗交易减持	任意连续90日	（1）减持数量不得超过公司总股本2%；（2）受让方在交易完成后锁定6个月；
5	大股东、特定股东通过协议转让		（1）协议转让不得少于总股本5%；（2）如协议转让后失去大股东身份，出让和受让方6个月内受到本表#2的约束；（3）上述受让方如果在6个月内减持，则新的出让和受让方也需要受到本表#2的约束；
6	关联账户	同一主体名下不同账户、一致行动人	持股合并计算，可减持数量按各账户持股数量等比例计算
7	禁止减持	（1）涉嫌违法违规、受到交易所自律监管；（2）上市公司触及退市风险警示日起至退市或解除退市风险警示；	如触发（1）则大股东、特定股东、董监高不得减持；如触发（2）则大股东、董监高及一致行动人不得减持；
8	信息披露	大股东、董监高减持	（1）首次卖出前15个交易日公告减持计划；（2）减持窗口不得超过6个月；（3）减持计划数量过半或时间过半需要公告；（4）大股东减持达到1%时需要公告；（5）减持期间发生资产重组、高送转等重大事项需公告说明是否有关；
9	封堵另类减持方式	非交易过户	司法判决、继承、赠与等非交易类过户将全部受到本次调控的影响

　　注：以上涉及的内容属于增量调控，原有对股票减持的限制仍然存在。

　　与16年1号文相比，《新规》适用范围扩大，体现在三个方面：

　　首先是股东受限范围扩大，参与IPO和非公开发行但持股未超5%以及通过大宗交易举牌的大股东被纳入新规限制;

　　其次是减持方式受限类型扩大，16年1号文的限制重心是集中竞价交易，《新规》不但进一步增加了对于集中交易中参与非公开发行投资者的补充量化限制(解禁后12个月内减持量不得超过持有数的50%)，还增加了对大宗交易的'量化限制标准(3个月不得超过总股数2%，受让方6个月内不能转让);

　　最后是股份类型受限类型扩大，将可交换债换股、股票权益互换等类型也纳入到限制范围。除此之外，《新规》也将“16年1号文”中并不清楚的部分做了进一步的解释，如大股东及关联方持股的计算方式、多账户的持股计算方式、高管离职股份约束、多地上市股票计算方式等等。

　　减持制度五个方面进一步完善

　　《规定》对减持制度做进一步完善，主要包括五个方面。

　　其一，过桥减持。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以规避集中竞价交易的减持数量限制。

　　市场机构的测算显示，由于此前的减持规定未对大宗交易平台过桥减持做出限制，因此，希望规避减持限制性规则的大股东主要通过大宗交易借道完成减持行为。一般来说，受让方平均持股时间为20个交易日，7个交易日以内就通过集中竞价交易卖出的占到受让股份的68%，大宗交易表现出很明显的“过桥通道”性质。据中金测算，若假设大宗交易减持按照《新规》的形式每个股东最多只能减持总股本的2%，近三个月大股东和高管的减持规模将可能从584亿元下降至369亿元，降幅为37%。

　　其二，非公开发行股份无序减持。原有规则对上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。市场机构测算显示，大股东通过二级市场减持的非公开发行的股份的比重，要高于大股东通过二级市场减持的其他方式获取的股份的比重。

　　其三，对于虽然不是大股东，但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

　　其四，精准减持。由于此前的减持规定对有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高人员利用信息优势精准减持所持有的股份。

　　其五，恶意减持。市场上存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

　　值得指出的是，此次《规定》全称《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，较此前发布的规定少了一个“大”字，但这并不意味《规定》的条款针对所有上市公司普通股东。事实上，《规定》是针对三类股东出台的特殊行为规范，这三类股东分别是：持股5%以上的大股东、IPO以前的老股东，以及持有非公开发行股份的股东。

　　长期利好资本市场

　　此次修改减持制度，对上市公司股东在一定期限内减持股份的数量作出了限制，市场有声音担忧，是否会对市场流动性产生负面影响。

　　对此，邓舸表示，在现行证券法律体系下，完善后的减持制度进一步引导上市公司股东和董监高规范、理性、有序减持股份，有利于进一步健全上市公司治理，形成稳定的市场预期，维护证券市场交易秩序，进一步提振市场信心。因此，修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业，对市场流动性的影响，对投资者预期的影响，应该说皆是正面的。

　　中国证券投资基金业协会副会长、上海天天基金销售有限公司执行董事其实指出，新规对资本市场构成长期利好，有助于大股东和产业资本专注于企业长期健康发展，抑制了过度的短期投机现象。

　　据悉，为落实去年国务院颁布的“创投国十条”的有关要求，证监会在修改完善减持制度时，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。在下一步工作中，证监会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

　　减持新政除了有利于降低市场短期供给冲击外，更为重要的是，有利于从基础制度建设角度，推动A股市场营造上市公司发起人只有真正把企业做好才能获利的投资氛围和导向，进而强化股票市场的长期价值投资倾向，改变A股市场过去这些年一定程度上存在的“劣币驱逐良币”现象，促使A股市场将有限资源更好地配置到那些专注企业经营发展，把业务做好、做强、做优的上市公司，最终更好地发挥股票市场优化资源配置的作用。

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