2016证券基金经营机构合规管理办法全文(草案)
近期颁布的《证券基金经营机构合规管理办法(草案)》(以下简称为“管理办法”)是建立在《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规规定》以及《证券投资基金管理公司督察长管理规定》的基础之上的，对证券、基金这些行业进行统一规范、管理。
证券基金经营机构合规管理办法(草案)
第一章 总 则
第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司(以下统称“证券基金经营机构”或“公司”)加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券基金经营机构应当按照本规定实施合规管理。本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则”)。本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使证券基金经营机构受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务、各个部门、分支机构、子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第四条 证券基金经营机构应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。
第五条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券基金经营机构合规管理行为实施监督管理。中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理行为实施自律管理。 第二章合规管理职责
第二章 合规管理职责
第六条 证券基金经营机构的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
第七条 证券基金经营机构应当合规经营，遵守下列基本原则：(一)向客户提供适当的产品或者服务，切实维护投资者合法权益，不得欺诈客户。(二)充分了解客户信息，对客户委托公司代其买卖证券的行为进行监控和管理，不得为客户违法从事证券交易活动提供便利。(三)有效管理内幕信息，防范公司及其工作人员利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券，或者泄露内幕信息。(四)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突，确保客户利益得到公平对待。(五)依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。(六)审慎评估公司经营管理行为的社会影响，防止对证券市场的健康发展产生重大负面影响。
第八条 证券基金经营机构董事会负责提出公司的合规管理要求，对公司合规管理的有效性承担最终责任，履行以下合规管理职责：(一)审议批准公司合规管理的基本制度，并监督实施;(二)审议批准公司年度合规报告;(三)任免、考核合规负责人，确定其薪酬待遇;(四)建立与合规负责人的直接沟通机制;(五)对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题;(六)公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行以下合规管理职责：(一)对董事会、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;(二)对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)公司章程规定的其他合规管理职责。
第十条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实公司的合规管理要求，对公司合规运营承担主体责任，履行以下合规管理职责：(一)建立健全公司合规管理组织架构，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;(二)将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及全体工作人员的绩效考核范围;(三)发现违法违规行为时及时报告、整改，落实责任追究;(四)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第十一条 证券基金经营机构设合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。本办法所称合规负责人，包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。
第十二条 证券基金经营机构各部门、分支机构、子公司(含孙公司，下同)负责人负责落实本部门、分支机构、子公司的合规管理要求，对本部门、分支机构、子公司合规运营承担主体责任。公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规负责人报告。
第三章 合规管理组织体系
第十三条 证券基金经营机构应当制定合规管理的基本制度，明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。
第十四条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
第十五条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员原则上应当具备3年以上的证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域的工作经历。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第十六条 证券基金经营机构各业务部门、分支机构应当配备符合条件的合规管理人员。合规管理人员由合规负责人任免、考核和管理。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过60%。规模较大的业务部门和分支机构的合规管理人员应当专职。
第十七条 证券基金经营机构应当将子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的标准。对于从事另类投资、私募基金管理、特定客户资产管理等活动的子公司，证券基金经营机构应当派驻符合条件的合规管理人员。合规管理人员由合规负责人任免、考核和管理。
第四章 合规负责人
第十八条 合规负责人是公司高级管理人员，直接向董事会负责，同时向经营管理主要负责人报告。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的地位、职责、任免条件和程序等作出规定。
第十九条 合规负责人应当熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：(一)符合证券基金经营机构高级管理人员任职条件;(二)从事证券工作5年以上，并且具有法律专业知识背景或具有8年以上法律、合规管理相关工作经历;或者在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年以上;(三)具有良好的职业道德和个人品质，正直诚实，勤勉尽责;
(四)最近3年未被金融监管机构采取行政处罚或重大行政监管措施，且不存在正被金融监管机构立案调查的情形;(五)中国证监会规定的其他条件。前款第(二)项所称法律专业知识背景，是指通过国家司法考试或律师资格考试，或者获得法学本科以上学位。
第二十条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会报送拟任人选简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构免除其职务的，应当有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日前将免职的事实和理由书面报告中国证监会。前款所称正当理由，是指合规负责人本人申请，或被中国证监会责令更换，或确有证据证明其无法正常履职。
第二十一条 合规负责人不能履行职责或缺位时，证券基金经营机构应当由董事长或经营管理主要负责人代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向中国证监会作出书面报告。代行职责的时间不得超过6个月。合规负责人缺位的`，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十九条规定的人员担任合规负责人。
第二十二条 合规负责人应当组织制定公司合规管理的基本制度和其他合规管理规章制度，按程序批准后督导公司各部门、分支机构、子公司实施。法律、法规和准则发生变动，合规负责人应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。
第二十三条 合规负责人应当对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。
中国证监会、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他高级管理人员及相关人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定。
第二十四条 合规负责人应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。合规负责人应当协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门、分支机构、子公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
第二十五条 合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人发现公司存在违法违规行为的，应当督促公司及时向中国证监会报告;公司未及时报告的，应当直接向中国证监会报告;有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第二十六条 合规负责人应当保持与中国证监会和自律组织的联系沟通，主动配合中国证监会和自律组织的工作。合规负责人应当及时处理中国证监会和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第二十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第二十八条 证券基金经营机构应当保障合规负责人的独立性，保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
证券基金经营机构召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，调阅有关文件、资料。合规负责人有权要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
第二十九条 证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构、子公司应当支持和配合合规负责人和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人和合规部门履行职责。
第三十条 证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况征求中国证监会的意见。中国证监会可以根据日常监管掌握的情况要求公司董事会调整考核结果。合规负责人工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司高级管理人员的平均水平。合规部门的合规管理人员由合规负责人考核。合规管理人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。
第三十一条 中国证监会和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。
第五章 监督管理
第三十二条 证券基金经营机构应当于每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。合规报告应当包括以下内容：
(一)公司合规管理的基本情况;(二)合规负责人履行职责情况;(三)公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况;(四)公司合规管理有效性的评估及整改情况;(五)中国证监会要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第三十三条 证券基金经营机构应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年不得少于1次。
中国证监会发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，费用由证券基金经营机构承担。
第三十四条 证券基金经营机构违反本办法规定的，依法对其采取出具警示函、责令增加合规检查次数、责令改正、责令定期报告、公开谴责等行政监管措施;对直接负责的主管人员和其他责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。
第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十八条、第二十九条、第三十条规定，情节严重的，依法采取公开谴责、暂停部分或全部业务、暂停核准新业务或增设、收购分支机构等行政监管措施;对直接负责的主管人员和其他责任人员采取责令更换、认定为不适当人选等行政监管措施。
第三十六条 合规负责人未能按照本办法第二十二至二十七条规定履行合规管理职责的，依法采取出具警示函、责令改正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。合规负责人支持、纵容证券基金经营机构及其工作人员的违法违规行为，或者未能按照本办法规定及时报告重大违法违规行为的，依法采取责令更换、认定为不适当人选等行政监管措施。
第三十七条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会报告的，依法从轻、减轻处理;情节较轻且未造成严重危害后果的，可免予追究责任。
对于证券基金经营机构及其工作人员的违法违规行为，合规负责人已经按照本办法的规定充分履行职责或者采取了制止和报告措施的，免除责任。
第六章 附 则
第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对系统重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加现场检查频率、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监管。
第三十九条 本办法自发布之日起实施。《证券投资基金管理公司督察长管理规定》(证监基金字[2006]85号)、《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告[2008]30号)同时废止。
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