股转副总陈永民某论坛演讲（全文）
在5月20日盛景嘉成母基金主办、新三板论坛独家直播的“新三板大机遇：海外创新公司回归”高峰论坛上，全国股转公司副总经理陈永民发表演讲。新三板高层领导最近频频向社会发声，其中的深意值得投资者、从业机构深度思考。
附：陈永民讲话全文实录
大家上午好!
过去国内的资本市场存在一些问题，总在讨论中国资本市场能为创新型企业服务?这个问题已经提出10多年了，从90年代开始，很多创新型企业做海外架构，到海外去上市。在从最近的活动来看，我想这些问题已经有答案了，所以由衷的高兴。而且，我本人一直关注，原来也是参与过海外上市的，我们那时候也感觉，大量的企业红筹架构有问题，但那时候确实无能为力。
今天，资本市场能够走到这一步，确实应该说我们这个市场已经发展到一个新的阶段。正像刚才彭总所说，如果我们把这个市场做起来，在国际资本市场是一个不小的事情。
在此也感谢大家关注新三板，把这些创新型企业回归问题跟新三板联系起来，把眼光聚焦到新三板。
所以，我今天主要还是跟大家介绍一下，我们新三板这一年多发展的情况，还有我们的一些制度特点。同时也跟大家探讨一下，从市场发展的理念来看，怎样才能进一步推动这个市场的发展。
我想，大家应该很清楚，这个市场上真正成为全国性市场是在2013年底，在还不到一年半的时间里，从2013年底国务院发布了一个文件，《全国中小企业股权转让系统》的文件，在发布之后我们把市场扩展到全国。从2013年底这个文件发表之后，目前我们的挂牌公司数量达到2400多家，在2014年新增1200多家企业，15年初至今增加了870多家企业。
截止目前交易情况，每天成交额是10亿左右，从成交额来看应该说还比较小，后面还会跟大家谈到这个问题。
今年全年累计的成交额是700多亿，我们这个市场上交易方式目前有两种：一个叫协议转让，还一个叫做市商。目前采取做市商交易方式挂牌的公司有330多家，其它都是用协议转让的交易方式。这个市场有股权融资，我们的股权融资制度叫定向发行。今年有410多次的股权融资，投资规模是207亿。按照公司披露出来的，准备融资的，加上已经融资的，应该是有1200多次。已经融资的，加上开了董事会准备融资的，1200多次，也就是说有一半的公司已经融资，或者准备融资了。
这是目前市场上基本的发展情况。目前这个市场发展态势，应该说从几个方面来看，一是申请挂牌的积极性不断提高。去年扩大到全国之后，我们每个月受理的申请挂牌公司家数量每个月差不多100多家。今年4月份我们受理了600多家，4月份最后一天受理了400多家。所以，我们根据和中介的讨论来看，今年下半年可能是申报的高峰。包括这些外资架构准备拆掉架构回归，也会集中在今年下半年或明年上半年。
从原因来看，很多企业看到这个市场融资和交易活跃度后，技术上有一些特点的公司，融资和交易都不成问题，所以大量公司开始准备到市场上来，所以我们判断接下来会是申报的高峰。
另外大家也看到，资金进入这个市场，也在持续的增加。交易制度的落地，交易系统上线是去年5月份，到现在也正好差不多是一年。一开始是协议转让，去年八月份才是做市商，每天交易额当时也就一两亿，现在做到了十亿，中间有段时间达到了二十多个亿。实际上，现在大量资金在筹集过程中，在准备进入这个市场过程中，但并没有投进来。因为，这个市场我们感觉到，买卖双方交易的量、交易的股票还是比较少。
另外我们看到，这个市场现在的投资人特点是买了之后基本搁置状态，他就先不卖，所以资金量大，如果一进来的话股价就涨的很厉害，这也是股市交易额不是很高的原因。
如果到年底采取做市商方式交易的股票达到600-800家，这样资金进入这个市场的步伐会更快，那时整个市场的交易规模将是另外一个现象，整个市场的深度和厚度，能够承接更多的资金进来，而且流动性也会更好，而且稳定性也可以更强，这是我们接下来对这个市场发展态势的判断。
大家对这个市场制度的认可，以及各个主体在参与市场的积极性都在提高。这样的话，在这个市场接下来融资和交易来看，应该是不成问题的。刚才彭总也提到，需要大量的资金进来。资本市场现在应该是不缺资金流的。所以，只要有好的企业，或者有好的业务公司到这个市场上来，资金一定会进来，这是毫无疑问的。
从政策上来讲，我们一定是鼓励各类机构到这个市场上来投资，包括去年底，证监会也发过文件，支持公募基金到这个市场来投资，私募机构，包括公募基金的子公司、期货公司子公司等等，都可以到这个市场上来做市。
所以，随着政策的落地，这个市场资金一定不成问题。
当然，这里发展过程有一个把握平衡度的问题，怎样看企业进来、资金进来，这里有个平衡的问题，这是我们在市场发展过程中要把握好的。
下面，简单介绍一下，这个市场一些制度的特点。虽然按照国务院的决定，我们也是全国性的公开证券交易场所，从全国性和公开性的角度，我们确实和主板、创业板应该是一样的，同时应该说，这个市场的制度有很多主板和创业板是不同的，应该说这是我们一直在探索的，怎样才能使资本市场能够符合国务院给这个市场的定位?按照国务院文件给这个市场的定位，我们主要是为创业、创新、创业型中小企业服务。
按照这个定位，这个市场的制度有很多特点，一方面强调这是一个公开市场，同时这个制度能够符合创新型、创业型企业的特点。所以，我们在制定这个市场制度上有几个方面来发挥市场的特色：一是挂牌制度，企业申请挂牌条件方面没有说企业必须达到多大的规模，也没有说一定要达到多少盈利，也就是说目前没有盈利的公司可以来申请挂牌。
收入可能规模很小，同样可以来申请挂牌。我们这个市场基本的挂牌条件，核心是首先你要是一个股份公司，然后你的业务是合法合规的，经营也是合法合规的，有证券公司推荐就可以申请挂牌。
这就涉及到，有些做外资架构的公司，如果他要把外资架构拆掉的回归，我们这里面有几个要把握的地方：一是把握合法合规的问题，另一个是在拆掉外资架构的要做到合法合规，这个核心是什么呢?外资进出的审批程序，外汇的一些审批程序，还有这里面税收的问题，这个一定要守有关的外商、外汇、税收这些法律法规和政策，这是需要把握好的。
另外一个合法合规的问题，因为外币架构里面有协议控制，如果你到新三板申请挂牌的主体，主体里包含有协议控制的话，目前应该说还是跟现有的产业政策有背离的。因为，现在很多协议是规避咱们国家的产业政策的，所以要在国内挂牌，比如说用你的空壳的wofe作为挂牌主题，然后这个wofe控制主体，这里面还有外资股东，从合法合规角度是有问题的。但是如果把这个拆掉，涉及到外资不能进来的话，那你就说你的主体是没有外资股东的。
现在确实还有一个问题，有一些已经在海外上市的，他们要去拆掉外资架构可能就有困难，研究下来，就是你在境内实际运营主体下面，如果有某一块相对独立的业务，要到这里申请挂牌，我们认为这是没问题的，从合规性的角度是没问题的。一定要把握好合法合规的问题。
另外，拆掉外资架构的过程，会涉及一些重大的重组，甚至有一些个别会出现实际控制人的变更问题。按照我们这个市场条件，我们并没有说发生重大重组或者实际控制人变化了就不能来挂牌，在这个市场上都是披露的问题，你披露清楚就可以。所以，这个里面发生重大变化或者出现并购，不会构成挂牌障碍。
很多问题我们不作为条件，作为披露，那就应该从披露的要求，包括核查的角度提要求，而不是作为条件说你这个不行。
另外一个特点是这个市场挂牌工作的效率，刚才说到去年我们挂牌了1200多家，今年挂牌了800多家。在这个市场，一开始就确定一定要确保整个审查流程的顺畅。所以，现在一个企业报到我们这个地方申请，我们就会把它披露出来，中间的回馈我们都会披露出来，一般来说这个流程两个多月。
也有个别会时间比较长的，因为中间会发生一点股权纠纷，或者有哪个文件不齐备，这样的情况会时间久，如果说没有这种情况发生的话，纯粹的披露问题，一般是两个多月，才可以实现审查工作的流程做完。包括今年4月份，报了600多家，目前我们在审的是700多家，我们也一定要按照这个流程和工作效率把这个事情做完。现在市场上大家担心是不是还要排队，但这是持续顺畅往前走的，所以大家不用担心报的多，我们还是按工作效率，两个多月处理完的节奏。
另外是我们的融资制度，我们是定向发行，也就是说你每次发行新增股东不要超过35个，这些投资人必须符合这个市场投资者适当性的，如果是公司内部的总监、高层和核心员工，就不需要遵守外部投资人那些要求，如果是外部投资人必须符合投资者适当性，就是开户500万的要求。
对于这个市场股票发行，定价没有硬性要求，没有说一定要参照二级市场百分之多少去定价，主要就由我们自己做决策，对锁定期也没有硬性的要求。对于定价的话，我们是说允许你公司在开董事会的时候，就可以确定发行的价格和发行的对象，也可以你现在不确定，等开完股东会之后，你可以通过路演和询价来确定你的价格和发行对象。
我们这里面有个要求，老股东要确保他有优先认购权，因为我们这里价格没有限定，就要保证老股东如果在这个价格下认购，你要优先满足，这是一个机制。
同时，我们对发行的间隔没有硬性要求，如果股东还没有超过200人的.，你的定向发行是不需要报证监会审批和报我们这边的，到了你股东已经超过200人以后，那么你才需要到证监会核准，核准完了之后才可以实施。
所以，这是我们这个市场融资制度的特点，按照我们这个制度特点，不同的企业对融资的需求、融资的步伐是不一样的，我们对发行的比例是没有硬性要求，没有说一上来一定要发10%或者25%，发多少都可以。同时，我们有些挂牌公司，挂牌以后一开始主要就是给内部员工发股票，然后给一些战略投资人发股票。
在这个融资制度下，实际上跟交易制度是相互配合的，所以很多公司一挂牌的时候一开始是协议转让的方式，这时候主要是给内部股票发行等等。到了需要外部融资的时候，就转成做市商的交易方式。融资制度的灵活性和交易制度的多样性是相互配合，能够满足这些公司的不同需要，体现了灵活性。
我们的交易制度，我们目前有两种，虽然证监会在2013年发的文件里说，这个市场交易文件有三种，只有协议转让和注册商。做市商的交易制度，实际上也是集中市场下的做市商。也就是说，做市商只是这个市场报价的一方，他报价必须报到这个市场里面来，投资人跟做市商交易，也要通过券商系统报上来之后，到这个集中市场交易。所以，它也是公开、集中的做市商制度，这跟传统意义上的做市商也是不一样的。
下一步对做市商有一些改革，比如市场上现在已经提出来，给做市商交易配一个大宗平台?在市场上已经有这种声音，我们也在研究。所以，通过这些措施，做市商这块流动性的提高，我想应该慢慢的会有所提高的。
我们这个交易制度和融资制度相互配合，能够满足不同特征企业的不同需求。另外一个特点就是这个市场投资者示范性的问题，大家都能看得见，我们按国务院的规定，我们是以机构为主的市场，个人投资者进来，我们设定了比较高的投资者门槛。
关于这个问题，我们这个市场如果要为创新创业型企业服务，确实需要有较高的投资者门槛，这个市场确实要形成新的投资文化和投资理念。因为我们这个市场上有很多企业处在初创期，对公司的业务模式判断，对技术判断，是投资里面最重要的前提，你能不能做出判断?对业务和技术做出判断之后，你觉得这个公司可以投了，但是怎么定价?也是一个难题。我们这个资本市场，长期就是以市盈率，很多创新型企业一般不是按照市盈率来定价，那用什么来定价?这是我们需要摸索的，所以我们这个市场确实需要在投资群体方面考虑，不是说把大量的散户引进来，提高活跃度，这不是我们市场发展的方向。
另外一个问题跟这个也相关，就是这个市场监管的问题。这个市场是公开的市场，所以是有信息披露要求的，按照国务院决定里面的要求，我们市场上必须有统一信息披露的规范，也要遵守信息披露真实准确和完整。企业到这里来挂牌，必须有证券公司的推荐，必须出局审计报告，也要符合中国企业的会计准则。从信息披露的基本原则以及财务的基本要求来讲，这个跟主板和创业板应该是一样的。
同时，国务院决定里面也提到，证监会是同意用证券法的一些规定，比如有关市场主体规定对这个市场进行监管，包括稽查、处罚，等等，从监管角度来看，应该跟公开市场具备一定的基本规范，这跟主板和创业板倒没有什么区别。
这个市场现在发展时间不长，一年多的时间，受到了大量关注。一方面是我们这些制度有些特点，另外一方面参与这个市场的主体，应该说行为模式也发生了变化，包括我们的挂牌公司生态和行为模式，应该说和主板和创业板也是不一样的，因为一方面市场没有IPO，没有说一定发25%，但同时我们定向发行制度很灵活，我们的交易制度也多样。所以，使他到这个市场以后，他反而要给自己定位，说到底用这个市场上的哪个功能，在什么阶段做什么事情，这反倒要研究跟自己业务发展相适应的资本市场的一些行为。
我们的证券公司如是，证券公司到了这个市场以后，发现销售的定价功能很重要，所以他不断的在发展他的销售功能和定价功能，把他的业务也要延伸到初创期企业服务。
原来这个市场上真正的风险投资比较少，很多投资机构都是在做上市前的一件事情，原因是缺乏一个类似像新三板这样的市场，新三板之后我们感觉到整个投资市场发生了比较大的变化，一是投资可以往前延伸了，可以投资更为早期的企业，投资机构现在在选择投资企业的时候就比较轻松，不像原来那么纠结，现在主要就是看公司的业务。因为，他感觉到只要业务看准了，这个公司如果有一定的发展前景，那这个企业进入资本市场就不会是大问题。这样的话，他将来的退出通道就比较通畅了。
所以，有了新三板之后，我觉得我们的风险投资就会从原来的长跑，变成接力，这也激活了风险投资市场。包括我们看到，如果我们现在大量的外资架构创新型公司，如果拆掉之后回到这个市场上来，会更进一步激发整个国家创新投资的欢迎。
同时，随着这个市场的发展，我觉得也能够慢慢形成我们市场的投资文化，包括定价、细分模式、风险承受能力，或者说对待风险的心态和行为，那就不一样，不像散户为主的市场，这个市场一定要形成另外的投资文化。
今天确实是很好的机会，也是刚才说的我由衷感到高兴的事情，就是我们看到长期困扰经么资本市场的问题，现在看着应该有答案了，而且正好在这个时候，目前应该说资本市场资金是不缺的，这个时候我们来做这个事情，我觉得前景应该是很好的。
而且，我觉得可能会在很多领域带来很多根本性的变化。就像刚才彭总刚才说的，这个事情看来很小，但可能在全球资本市场将来会是不小的事情。所以，我今天预祝今天这个会开的很成功。
谢谢!
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