公司上市是什么意思

时间：2022-12-30 18:01:45 职场维权我要投稿

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公司上市是什么意思

　　企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

公司上市是什么意思

　　首次招股

　　首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或者市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

　　方式

　　另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

　　上市条件：

　　根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

　　2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　3、开业时间在三年以上，三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;

　　4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

　　5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　6、国务院规定的其他条件。

　　满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

　　根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

　　(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　(二)两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　(三)一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　(四)发行后股本总额不少于三千万元。

　　企业上市前的准备工作

　　了解IPO相关制度

　　IPO的相关制度主要包括：

　　1、审批制

　　1991年到2000年，我国对上市企业实行行政审批制，各个省的上市名额由国家来定，如果超过国家规定的上市名额，即使有再多好企业都无法上市。

　　2、核准制

　　核准制就是有通道，每年授予券商一定的股份，让券商把握一定的股票发行数目。此制度一直延续到现在。

　　3、保荐人制度

　　2005年，我国股市开始改革，实行保荐制度，即企业能否上市由保荐人决定。但是从现实情况来看，最终决定企业能否上市的还是证监会下面的发审委。然而保荐人在推荐时要负法律责任，企业上市后出现问题保荐人也要承担责任。

　　虽然保荐人的责任如此之大，但是最终决定权不在保荐人手中，这是中国特色。此外，中国特色的制度还包括：如果企业不改制成股份有限公司，就不可能上市;如果不达到一定利润也不能上市，从现实来看，创业板至少要达到三千万，中小板至少要达到六千万。

　　做好工作的整体统筹

　　1、重视上市筹备小组

　　企业要想将上市工作落实，就要尽快成立上市筹备小组。上市筹备小组的建立是一件重大的事情，建议老板亲自领导。同时筹备小组里面既要有公司各个部门的高层，也要有会计师事务所、律师事务所等外部机构的参与。企业如果没有做好筹备工作，上市就会更加困难。

　　2、区分创业板和中小板

　　作为企业家，要了解创业板和中小板的区别。

　　创业板。创业板更强调企业的持续成长性，包括业绩成长性、公司治理、内部控制、资金管理、担保等。创业板有一个叫法是“两高六新”，“两高”即成长性高、科技含量高，“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。

　　中小板。相对于创业板而言，中小板在成长性上要求不高，更强调企业发展的稳定性和业绩的成熟性。

　　选择合适的中介机构

　　企业成立筹备小组后，要开始选择外部合作机构，即中介机构。

　　国家规定，企业如果没有保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司出的报告就不能上市。

　　1、保荐人

　　保荐人，即主承销商，是上市小组的组长，这个角色很重要，在上市过程中起协调作用。如果没选好，企业上市会比较困难。承销商的职责很多，在改制阶段，指导企业改制，辅导股份有限公司的设计、资产设计、业务重组，甚至在法律等方面提出意见。同时，上市过程中股票的卖出，上市后持续信息的披露也由承销商负责。

　　企业选择承销商时，不要选最好的而是要选最合适的，要具体考虑以下方面：

　　第一，有相关项目经验;

　　第二，社会资源和协调能力;

　　第三，历史违规纪录;

　　第四，IPO以后的支持情况;

　　第五，收费标准;

　　第六，委派的工作人员的质量。

　　2、会计师事务所

　　会计师事务所和律师事务所的重要性仅次于保荐人。很多企业被否，问题一般就在于会计师事务所。会计师事务所的职责是从财务角度参与改制，协调全过程。企业上市最终所有数据性的材料都出自会计师事务所，会计师事务所要保证最后出来的利润既要合规又要符合资本市场的成长性。会计师事务所帮助企业改组，改组后具体的建账都要由会计师事务所帮助完成。另外，盈利预测、财务审计、内部控制评价等都是会计师事务所要做的事情。

　　选择会计师事务所，具体要考虑以下方面：

　　第一，是否具有证券从业资格，需要注意的是，会计师事务所分为两种，一种只能出审计报告，但是没有证券资格，得不到证监会的认可，所以选择会计师事务所要选择有证券资格的;

　　第三，委派的工作人员的素质;

　　第四，收费标准。

　　3、律师事务所

　　企业在IPO申报专利时的法律状态，即三年之内是否更换过实际控制人、是否存在潜在债务等相关事项都由律师报告。律师事务所的职责是参与改制，负责发行过程中和发行后的法律事项。

　　选择律师事务所时，要具体考虑以下方面：

　　第一，是否具有证券从业资格;

　　第二，相关的从业经验和业绩;

　　第三，历史违规记录;

　　第四，委派的工作人员素质;

　　第五，收费标准。

　　4、资产评估公司

　　资产评估公司的职责是清产核资、账目调整，采取不同的资产评估方法对资产加以评估。

　　企业选择资产评估公司时，要具体考虑以下方面：

　　第一，是否具有证券从业资格;

　　第二，收费标准;

　　第三，业绩能力;

　　第四，委派的工作人员素质。

　　企业寻找中介所最笨的方法和途径是上网浏览，然后排序，找出中国前十名的公司，并进行选择。需要注意的是，通过熟人介绍，可能是更好的方法。

　　进行改制、改组及制度设计

　　企业进行相关制度设计和资本运作是进入实际工作的第一步。具体来说，其主要包括股份制改造、资产重组、制度设计。

　　1、股份制改造

　　企业进行股份制改造，有三个内容比较重要：

　　设立股权结构。企业设立股权结构的工作包括：首先，设立的目标股本总额既要满足公司法的要求，又要符合证券法的要求;其次，中小板上市发行前不得少于三千万，创业板上市发行前不得少于两千万;再次，股份结构要符合公司法、证券法的要求，发起人持股比例不能太高，过高的大股东的持股水平会导致上市失败。

　　设立股权机构的好处是，保证企业上市、吸引优秀的风险投资和私募股权投资、留住高管与核心员工。

　　股份调整。股份调整有很多方式，转增资本的方式、分红股的方式、扩股增资的方式、引入风险投资的方式、缩股或者分利的方式等。

　　规范运作。规范是股份改造阶段必须遵守的原则。

　　2、资产重组

　　资产重组，不但要调整资产结构，还要调整负债结构，其涉及到以下具体内容：

　　资产重组的模式。资产重组的模式包括：原序整体重组、一分为二、主体重组、合并重组、异地同业重组等。从现实上市的情况看，对于中国中小企业而言，用原序整体重组的模式比较合适。但是用原序整体重组上市，需要剥离与主业无关的部分，因为创业板上市要求企业主营业务突出甚至只经营一种业务。

　　资产重组的核心原则。资产重组的核心原则包括：一是独立原则，包括业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立;二是主业突出原则，包括三年内主业没有发生重大变化，至少有一个绝对优势业务占主营业务收入的50%以上。

　　3、要点提示

　　资产重组的核心原则包括：

　　①独立原则;

　　②业主突出原则。

　　避免同业竞争和关联交易。同业竞争，就是上市公司和很关联的公司做同一件事，这会损害上市股东，但是企业要上市就必须要消灭同业竞争。关联交易，就是上市公司和关联股东的公司发生业务关系，虽然在理论上无法避免，但要把握尺度，即关联交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外关联交易的价格要公允。

　　4、制度设计

　　企业上市前必做的工作，包括设计三个制度：内部控制制度、公司治理制度、股权激励制度。

　　内部控制制度。在内部控制制度中，企业要重点把握管理控制制度和会计控制制度。设计会计控制制度时，出纳和会计要分开，会计又要与财务主管分开，让财务主管保管财务章，让另一个人控制人名章，从而使出纳、会计、财务主管相互监督。

　　公司治理制度。公司治理制度是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地经营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

　　股权激励制度。股权治理制度中除了股权结构，要重点把握股权激励制度。股权激励的授权方式有业绩股票、股票期权、虚拟股票、限制性股票、延期收购、管理层持股收购等。

　　设计股权激励制度时，需考虑以下方面：第一，授予价格;第二，激励条件;第三，激励有效期;第四，激励对象;第五，授予数量;第六，股份来源。为保证股份价值，进行股权激励时，企业不要以送的方式，而要以卖的方式。

　　此外，为防止员工带着股份离开公司，企业可采取以下措施：第一，设计方案，让股份不可轻易得到;第二，买股权的价格与业绩挂钩;第三，制定退出机制，如企业可设计一些门槛，假如员工在没有被开除的情况下主动离开公司，公司有权以当初卖出的价格对员工所持股份进行强制性回购。总之，这些设计既将要能够调动员工的积极性，又要防止员工持股离开公司。

　　上市的基本流程

　　一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

　　综合评估

　　企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

　　内部重组

　　企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

　　启动工作

　　企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

　　成本流程

　　发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

　　2010年6月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1000万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。

　　然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。

　　上市成本分析

　　在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

　　一、税务成本

　　企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

　　1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

　　2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

　　3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

　　二、社保成本

　　在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

　　三、上市筹备费用

　　上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

　　四、高级管理人员报酬

　　资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

　　对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

　　五、中介费用

　　企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

　　六、上市后的边际经营成本费用

　　上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

　　七、风险成本

　　企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

　　承销费用占比最大

　　在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

　　这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

　　区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

　　某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

　　此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

　　上市前夕拿捏卖点与成本

　　从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

　　此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。

　　就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。

　　选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

　　企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

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