关于北京***公司的尽职调查报告
致：***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具《关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告》(以下简称“本调查报告”)。
重要声明：
(一)本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国律师法》等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次 之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：
第一节 释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《公司法》指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的《中华人民共和国公司法》和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》;
《公司章程》指《北京****房地产开发有限责任公司章程》;
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指《关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告》。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下：
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节 正文
一、 北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。
1，营业执照注册号：11022800334*****;
2，公司住所：北京市***工业开发区水源路***号;
3，法定代表人：***;
4，注册资本：1000万元人民币;
5，实收资本：1000万元人民币;
6，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股);
7，经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8，成立日期：2001年10月23日;
9，营业期限：自2001年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码：80298503-2)，有效期： 2011年02月12日至2015年02月11日，登记号：组管代110228-1458。
(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于2001年11月26日出具的(2001)京开办经字第943号《关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法(1999)》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示：****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》显示：北京****房地产开发有限责任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。
本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，****公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示：本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的.《北京****房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：****公司于2001年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为：****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法(1999)》第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
崔晓玲 150.00 15%
王卫军 200.00 20%
许随义 250.00 25%
宜敬东 150.00 15%
崔白玉 250.00 25%
本所律师认为：
****公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示：****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供《银行开户许可证》;
(二)****公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》;
(三)****公司未向本所提供《贷款卡》;
(四)****公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。
本所律师认为：****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示：本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节 结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规：
(1) 《中华人民共和国公司法(1999)》
(2) 《中华人民共和国公司法(2005)》
(3) 《组织机构代码管理办法》
(4) 《中华人民共和国公司登记管理条例》
(5) 《房地产开发企业资质管理规定》
(6) 《中华人民共和国税收征收管理法》
(7) 《中华人民共和国律师法》
北京市康德律师事务所
律师
2014年4月21日
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