律师尽职尽责调查报告

　　尽职调查也就是风险管理。本文是关于律师尽职尽责调查报告，欢迎阅读学习。

　　篇一：

　　经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

　　债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

　　环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

　　产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

　　财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

　　人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

　　保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

　　地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

　　4、尾部

　　篇二：

　　按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

　　律师审查了以下法律文件：

　　1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

　　2、历次股东会决议;

　　3、历次股东出资、增资验资报告;

　　4、目标公司20**年5月财务报表;

　　5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

　　6、房屋产权证、机动车产权证;

　　7、员工劳动合同;

　　8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

　　9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

　　10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

　　11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

　　12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

　　一、关于目标公司名称的变更

　　目标公司名称曾先后做过三次变更：

　　20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

　　20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”;

　　2007年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

　　由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

　　二、关于目标公司股东变更的沿革：

　　股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

　　(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

　　贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

　　(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

　　贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

　　宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

　　原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

　　(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

　　王某持股比例50%;何某持股比例50%。

　　(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

　　(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

　　(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

　　目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

　　至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

　　也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

　　三、关于股权转让方所转让的股权

　　从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

　　经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

　　四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

　　经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

　　五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

　　章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

　　六、关于目标公司的资产

　　目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

　　(一)、房屋

　　1、目标公司对房屋享有所有权。

　　房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

　　信诚大厦1-20**室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

　　信诚大厦1-2011室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

　　经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　(二)、机动车辆

　　目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

　　(三)、对外投资

　　对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

　　七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

　　目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

　　八、目标公司经营期限与年检情况

　　经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

　　《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

　　九、结论：

　　目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

　　建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。