地产项目尽职调查报告

地产项目尽职调查报告

　　在不断进步的时代，报告的用途越来越大，报告中涉及到专业性术语要解释清楚。我们应当如何写报告呢？下面是小编精心整理的地产项目尽职调查报告，仅供参考，大家一起来看看吧。

地产项目尽职调查报告1

　　目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

　　一、尽职调查概述、作用及流程

　　尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

　　（一）实施尽职调查的作用

　　1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

　　2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

　　3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

　　（二）房地产项目并购尽职调查流程

　　在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

　　1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

　　2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

　　3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

　　4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

　　5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

　　二、房地产项目并购尽职调查主要内容

　　（一）目标企业的主体资格调查

　　主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

　　（二）开发项目的合法性调查

　　对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

　　（三）目标企业的资产权利调查

　　主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

　　1、土地使用权、房产调查。

　　（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；

　　（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；

　　（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；

　　（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；

　　（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

　　2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

　　3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

　　4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

　　（四）目标企业的债权债务调查

　　目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

　　1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

　　2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

　　3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

　　4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

　　（五）开发项目的市场前景调查

　　1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

　　2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

　　（六）目标企业的重要合同调查

　　对公司的.存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

　　1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

　　2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

　　3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

　　（七）目标企业的关联交易调查

　　1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

　　2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

　　（八）目标企业的税务状况调查

　　1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

　　2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

　　3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

　　（九）目标企业的并购审批调查

　　公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

　　1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

　　2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

　　（十）目标企业的人力资源调查

　　1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

　　2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

地产项目尽职调查报告2

　　一、房地产资产方面：

　　（一）资产权益

　　1、不动产权利在与当地土地管理部门的注册登记情况(查询结果复印件由有关档案部门盖章)。

　　2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同，相应地块的宗地红线图。

　　3、、土地出让金付款凭证，例如当地土管局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如发票和/或收据的复印件。

　　4、、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。

　　5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。

　　6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。

　　（二）权益负担：

　　1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料，包括但不限于，关于土地和房屋产权、转让和抵押，权利证件质押，及租赁登记(查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)。

　　2、所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。

　　3、所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。

　　4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。

　　二、工程建设审批事项：

　　1、《企业房地产开发资质》。

　　2、项目立项批复及相关批复文件。

　　3、规划意见书和审定设计方案通知书。

　　4、建设用地规划许可证。

　　5、用地批准书。

　　6、土地出让合同或者土地转让合同，以及所需的上级部门批准文件。

　　7、土地出让金缴纳凭证。

　　8、土地补偿协议。

　　9、国有土地使用权证书。

　　10、建设用地钉桩通知。

　　11、建设工程规划许可证。

　　12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。

　　13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。

　　14、房屋拆迁许可证。

　　15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。

　　16、商品房预售许可证。

　　17、与项目开发建设相关的其他资料：消防系统验收合格证明、交通管理部门为停车区颁发的停车许可证、技术监察部门出具的电梯安全运行许可证、与供电部门签订的《供电协议书》、供电设施合格证、供气部门和供水部门的批准文件、物业的服务合同或维修合同（例如清洁，园艺/景观，机械服务等）以及与物业各个有关部分相连接的道路、电力、排污落水、天然气、供水和电信接口的位置。

　　三、非房地产资产方面：

　　（一）有形资产

　　1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。

　　2、所有原始发票、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。

　　（二）无形资产（不作为调查重点）

　　1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的权利文件的复印件。

　　2、许可使用和/或转让合同的复印件。

　　3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。

　　4、非房地产资产的评估报告（如有）的复印件。

　　四、目标公司基本情况：

　　1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件（如有）、企业法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。

　　2、工商行政管理机关核发的经过20xx年年检的最新的营业执照和资质证书等。

　　3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议（如有）及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。

　　4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件（如有）。

　　5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例；目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件（包括但不限于政府批准文件和股权交易文件）。

　　6、目标公司自然人股东的身份证明。

　　7、目标公司股东会的全部决议。

　　8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。

　　9、目标公司目前的内部结构。

　　10、目标公司在有关政府部门的所有登记和证明，包括但不限于税务登记（包括国税登记证和地税登记证）、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。

　　11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其最新营业执照。

　　12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者权利，若有，请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。

　　13、目标公司现有股东个人的高额负债及为他人借款提供担保的所有文件。

　　14、目标公司现股东及其家庭成员（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目标公司股权的情况（目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务）。

　　15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。

　　五、目标公司债权债务、财务状况

　　1、目标公司最新的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表）。

　　2、目标公司融资情况和有关文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的`资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述（包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）。

　　3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件，包括但不限于保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等（如有）。

　　4、目标公司是否存在重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约事宜，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。

　　六、目标公司税务状况

　　1、目标公司的税务登记证（包括国税和地税税务登记证）。

　　2、目标公司设立至今的纳税结算表（如有）。

　　3、目标公司持有的所有减免税批文或证明（如有）。

　　4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取发票的情况，若有，请提供发生时间、金额、财务处理方法，以及相关收据或收条的复印件。

　　5、目标公司任何时期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。

　　6、税务部门或政府主管部门任何时期对目标公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件。

　　七、目标公司的重要合同

　　1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。

　　2、抵押、质押、保证等担保合同。

　　3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。

　　4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。

　　八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚

　　1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。

　　2、所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等。

　　3、有关行政处罚的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等。

　　4、可能引起诉讼和争议的事项资料。

　　5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。

　　九、目标公司的保险及环境保护

　　1、是否办理了保险，各项投保资料及缴费凭证。

　　2、建设项目的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

　　3、与环境污染有关的重大事故情况，与环保有关的处罚/费用的详情。

　　十、其它与并购企业相关并且在并购前需要调查的事项

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