尽职调查报告

尽职调查报告【热门】

　　在日常生活和工作中，报告的适用范围越来越广泛，写报告的时候要注意内容的完整。那么你真正懂得怎么写好报告吗？下面是小编整理的尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

尽职调查报告1

　一、基础资产

　　1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：

　　（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；

　　（2）基础资产的权属明确；

　　（3）能够合法、有效地转让；

　　（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。

　　2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。

　　3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。

　　4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基础资产转让

　　1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的.债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。

　　2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。

　　3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：

　　（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；

　　（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；

　　（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；

　　（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。

　　三、交易结构

　　1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。

　　2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。

　　3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。

　　4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。

　　5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。

　　四、支付方信用

　　1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。

　　2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。

尽职调查报告2

xxx有限公司：

　　上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称xxx公司)进行了尽职调查。

　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xxx公司提供的文件(详见附件二:xxx提供文件目录)，进行书面审查;与xxx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

　　1、xxx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

　　4、xxx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xxx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

　　一、xxx公司基本情况

　　1、基本信息(略)

　　2、xxx公司历次变更情况(略)

　　(详情见附件三:xxx公司变更详细)

　　3、xxx公司实际控制人(略)

　　二、xxx公司隐名投资风险

　　外国人某某通过中国自然人投资于xxx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。

　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

　　(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

　　根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。

　　3、xxx公司隐名投资的法律风险

　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

　　(2)中国自然人、具有实际支配xxx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xxx公司股份，从而影响隐名股东的利益;

　　(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xxx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xxx公司的控制权;

　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

　　三、关于xxx公司的经营范围

　　本次尽职调查的目标是为实现对xxx公司的并购、增资，增资之后，xxx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xxx公司一些经营范围难以保留。

　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xxx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

　　四、xxx公司的财务会计制度

　　1、概述

　　xxx公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

　　由于xxx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xxx公司会计业务处理的随意性。

　　我们建议xxx公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。

　　2、xxx公司的会计政策

　　(1)执行中国小企业会计制度

　　根据中国法律规定，根据xxx公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，xxx公司目前实际执行的是小企业会计制度。

　　(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

　　(3)记账本位币及外币核算方法:

　　记账本位币为人民币;

　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

　　我们建议xxx公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

　　(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

　　(5)存货核算原则及计价方法:

　　①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

　　②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

　　③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

　　(7)收入确认原则:

　　①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的.实现。

　　风险提示:xxx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

　　五、xxx公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

　　1、会计报表

　　(略)

　　(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

　　(略)

　　(3)会计报表提示:

　　(略)

　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

　　六、税务风险

　　1、xxx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;

　　(1)xxx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

　　①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　(2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(xxx公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、xxx公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

　　另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

　　③收入的金额能够可靠地计量;

　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

　　(3)我们认为，依照上述税务法规，xxx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

　　七、本尽职调查报告的说明

　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xxx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。

　　本尽职调查报告除委托人为受让xxx公司股权或对xxx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市xx律师事务所

律师xx

　　20xx年11月18日

尽职调查报告3

致 股份有限公司董事会：

　　本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

　　为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

　　请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　律师事务所

年月日

　　承诺保证书

　　律师事务所：

　　股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

　　一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

　　二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

　　三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

　　五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

　　六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

　　九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

　　十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

　　十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的`规定，不存在潜在的法律风险。

　　十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

　　十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

　　十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概况

　　组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

　　二、历史沿革

　　（一） 公司设立

　　（二） 历次变更

　　【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

　　三、股权结构

　　【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

　　四、主要财务情况

　　（一）主要财务数据

　　1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

　　单位：人民币（万元）

　　最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

　　2、最近一个会计年度的收入结构：

　　扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

　　（二）财务基本情况 需要进一步说明：

　　1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

　　2、是否提供的是合并财务报表；

　　3、财务账务是否为代理记账；

　　4、基本会计政策说明；

　　5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

　　6、公司财务内控制度是否建立健全；

　　7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

　　（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

　　2、大股东占用公司资金情况；

　　3、公司应收账款和存货周转率：

　　3、银行贷款或对外借款情况；

　　4、对外抵押或担保情况

　　五、业务和技术

　　（一）主营业务介绍

　　（二）主要产品和服务一览表

尽职调查报告4

　　并购主体

　　必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

　　组织结构

　　主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

　　关联方

　　主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

　　主要财产

　　调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

　　经营状况

　　主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

　　债权债务

　　企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

　　产品质量

　　企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

　　财务调查

　　财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

　　人力资源

　　在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

　　保险

　　调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　诉讼或处罚

　　针对企业可能存在尚未了结的或可预见的.重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　优惠政策

　　由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

　　地方政策

　　鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

尽职调查报告5

　　一、 公司基本情况

　　1. 公司基本法律文件

　　请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

　　请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

　　2. 公司的历史沿革

　　请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

　　3. 公司的治理结构

　　请就公司治理结构图进行说明。

　　请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

　　请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

　　4. 公司的股东结构及股东结构的变化

　　请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

　　请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

　　5. 公司的关联企业(境内外)

　　请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

　　6. 公司章程及章程的变化

　　请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

　　二、 公司经营状况

　　7. 关于公司的主要业务(经营范围)

　　请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

　　请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

　　请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

　　三、 公司财务状况

　　8. 主要资产形成方面的文件

　　主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

　　主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

　　主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

　　9. 公司财务结构分析

　　公司非经常性损益占利润总额的比例。

　　公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

　　有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

　　10. 公司财务资料(20--年12月31日)

　　总账科目余额表。

　　货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

　　应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

　　长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。

　　固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的.固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

　　长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

　　主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。

　　经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。

　　股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

　　公司近三年(审计)财务报告。

　　公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

　　11. 公司所涉及的税收文件

　　公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

　　公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

　　公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

　　税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

　　12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

　　公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

　　对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

　　公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

　　13. 公司的声明

　　期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

　　14. 会计师事务所

　　请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

　　四、 公司人力资源情况

　　15. 管理层及管理层的变化

　　请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

　　16. 核心技术人员情况

　　请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

　　17. 劳动合同情况

　　请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

　　公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

　　18. 岗位设置情况

　　请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

　　19. 薪酬情况

　　请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

　　公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

　　20. 福利情况

　　请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

　　21. 人员流动情况

　　请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

　　22. 员工培训

　　请提供公司本年度员工培训记录。

　　23. 劳动纠纷情况

　　公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

　　24. 公司人事制度

　　请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

　　五、 公司法律纠纷情况

　　25. 公司的重大债权债务

　　请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

　　公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司能否清偿到期债务?

　　26. 公司的担保

　　请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

　　请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

　　27. 公司重大经营合同

　　请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

　　28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

　　请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

　　请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

　　公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

　　如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

　　29. 公司经营活动的合法性

　　请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

　　30. 公司主要经营性资产

　　请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

　　如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

　　如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

　　31. 公司对外投资

　　请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

　　六、 公司其他情况

　　32. 公司的生产经营活动对环保的影响

　　请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

　　33. 公司的产品质量标准

　　请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

　　34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

尽职调查报告6

　　有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

　　简称与定义

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

　　“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

　　“本所” 指××律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

　　本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

　　方法与限制

　　本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　审阅文件、资料与信息；

　　与××公司有关公司人员会面和交谈；

　　向××公司询证；

　　参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

　　考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

　　本报告基于下述假设：

　　所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

　　所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

　　所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

　　所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

　　所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

　　描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

　　本报告的结构

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

　　（一）××公司的设立与存续

　　1.1 ××公司的设立

　　1.1.1 ××公司设立时的.股权结构

　　××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

　　股东名称 出资额 出资形式 出资比例

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　××× ×××万 货币 ××%

　　合计 ××× 万 100%

　　1.1.2 ××公司的出资和验资

　　根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

　　1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

　　1.1.3 对××公司出资的法律评价

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股权演变

　　1.2.1 ××年股权转让

　　根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

　　本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

　　股东名称 出资额（万元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合计 ××× 100%

　　1.2.2本次股东变更的法律评价

　　××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

　　经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

　　（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存续

　　1.3.1 ××公司的存续

　　（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

　　（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

　　1.3.2 ××公司存续的法律评价

　　根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

　　（二）××公司的组织架构及法人治理结构

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理结构

　　根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

　　2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

　　××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

　　（三）××公司的生产设备和知识产权

　　3.1 ××公司的生产设备

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

　　3.2 ××公司的知识产权

　　根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

　　本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房产

　　4.1土地使用权

　　4.1.1土地租赁

　　根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

　　4.1.2土地租赁的法律评价

　　本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

　　4.2房屋所有权

　　4.2.1房屋状况

　　根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

　　根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

　　4.2.2房屋状况的法律评价

　　本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

　　（五）××公司的业务

　　5.1 ××公司的经营范围

　　根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

　　5.2 ××公司持有的许可证和证书

　　5.2.1有关生产经营的许可证

　　经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

　　5.2.2有关的环保验收

　　××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

　　（六）××公司的贷款合同与担保

　　6.1正在履行的贷款合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

　　6.2担保合同

　　经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

　　（七）××公司的税务问题

　　根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

　　（1）增值税

　　按17%计缴。

　　（2）所得税

　　按33%计缴。

　　（3）城市维护建设税

　　按增值税的7%计缴。

　　（4）教育附加费

　　按增值税的3%计缴。

　　（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

　　经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

　　××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

　　（九）××公司的保险事项

　　经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

　　（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

　　（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的劳动用工

　　根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

　　本所律师要求：

　　本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

　　本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

尽职调查报告7

　　一、公司基本情况

　　(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；

　　(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）

　　自企业成立至今全套工商登记文件复印件。

　　(三) 主要股东情况

　　1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；

　　2、 现有股东间的关联关系；

　　(四) 员工情况

　　1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

　　2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；

　　3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；

　　4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；

　　5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；

　　6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；

　　7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；

　　8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；

　　(五) 公司股权架构图；

　　(六) 内部组织结构图；

　　(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；

　　(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

　　(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；

　　(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

　　三、业务与技术

　　(一) 行业基本情况访谈

　　(二) 业务情况访谈

　　1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；

　　2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；

　　(五) 研究开发情况

　　1、 研究开发机构的设置；

　　2、 研发人员数量及占员工的百分比；

　　3、 产品设计、研发与控制制度；

　　4、 产品研发与控制流程；

　　5、 申请高新审计报告

　　6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

　　7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；

　　8、 公司获奖情况证明文件；

　　9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；

　　四、业务发展目标及其风险因素访谈

　　(一) 公司业务发展计划及措施

　　1、 公司发展战略；

　　2、 历年发展计划及年度报告；

　　3、 未来三年的'发展计划；

　　4、 产品开发计划；

　　5、 市场开发与营销网络建设计划；

　　6、 人力资源规划；

　　7、 项目投融资计划（若有）；

　　(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要内部控制制度说明；

　　(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；

　　(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；

　　(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；

　　六、财务与会计

　　(一) 最近两年一期的财务资料

　　1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；

　　2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；

　　3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

　　4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；

　　5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；

　　(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

　　1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）

　　1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；

　　2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；

　　2、 存货

　　1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；

　　3、 固定资产

　　1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

　　2) 固定资产租赁协议复印件；

　　4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；

　　5、 无形资产

　　1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；

　　2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；

　　3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；

　　6、 销售收入

　　1) 营业收入明细账；

　　2) 主要的销售合同；

　　3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；

　　7、 各类减值准备明细表及计提依据；

　　(三) 主要债务情况

　　1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

　　2、 大额往来借款合同；

　　3、 其他大额负债情况说明；

　　(四) 关联交易情况

　　1、 关联交易管理制度、会议资料；

　　2、 关联交易协议；

　　3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

　　4、 关联交易价格公允性的支持性证据；

　　5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；

　　6、 关联方往来发生额及余额；

　　7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

　　(五) 纳税情况

　　1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；

　　2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；

　　3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；

　　4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；

　　5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

　　(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。

　　七、重大合约及法律诉讼事项

　　(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

　　(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

　　(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；

　　(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

　　八、项目投资及收购兼并情况访谈

　　(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

　　(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

　　(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

　　(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

尽职调查报告8

　　(一)业务调查

　　业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

　　1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范xxx文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。

　　2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

　　3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。

　　4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。

　　5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的'调查，了解公司如何获得收益。

　　6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。

　　(二)公司治理调查

　　1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

　　2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保xxx股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

　　3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、xxx别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

　　另外，还包括xxxxxx调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。

　　(三)公司财务调查

　　1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。

　　另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常xxx损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。

　　(四)公司合法合规调查

　　主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法xxx调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。

尽职调查报告9

　　第一部分 尽职调查报告引言

　　国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。

　　本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义

　　工作组 尽职调查工作组

　　一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期项目 30MWp三期光伏电站项目

　　达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司

　　光泰实业

　　神鹏发电

　　神鹏投资

　　光泰典当

　　市工商局

　　开发区工商局

　　永宁工商局

　　宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会

　　第二部分 尽职调查报告正文

　　第一章 达力斯太阳能

　　第一节 公司主体

　　一、 主体资格

　　工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:

　　二、股东情况

　　三、变更情况。

　　1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；

　　2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。

　　第二节 光伏项目前期相关文件

　　工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：

　　一、一、二期项目

　　（一）、一、二期项目已具备的`文件：

　　1、同意开展前期工作的函

　　一期：宁发改能源【20xx】495号

　　二期：宁发改能源【20xx】534号

　　2、项目可行性研究报告

　　3、项目建设用地预审意见

　　一期：宁国土资预审字【20xx】42号

　　二期：宁国土资预审字【20xx】41号

　　4、环评批复函

　　一期：宁环表【20xx】132号

　　二期：宁环表【20xx】133号

　　5、水土保持方案批复函

　　一期：宁水审发【20xx】251

　　二期：宁水审发【20xx】252

　　6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明

　　一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号

　　二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号

　　7、地质灾害危害性评估报告

　　8、接入系统一、二次设计报告

　　9、接入系统一、二次设计报告审查意见

　　一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）

　　二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）

　　10、接入系统一、二次设计报告审批意见

　　一期：宁电函【20xx】335号

　　二期：宁电函【20xx】339号

　　11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号

　　（二）、一、二期项目所缺资料

　　1、安全预评价报告本案的函（正在做）

　　2、建设用地批准书

　　3、国有土地划拨决定书

　　4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实

　　5、建设工程规划许可证

　　6、土地使用证

　　7、能评批复（预计9月中旬完成）

　　8、项目备案。

尽职调查报告10

　　一、目标

　　作为投资决策的依据，法律尽职调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。

　　二、发现问题的处理

　　尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断该问题对是否投资以及交易结构的影响。

　　在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果调整交易结构。

　　尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形式将问题表示。如下：

　　三、尽职调查的重点

　　1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规;如果看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队和技术人员的素质、待遇、合同情况等。

　　2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。

　　一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及环保等是重点;商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重要。

　　3、对于特点调查事项，要确定重点关注事项。如，对于目标公司对外签署的合同，除了关注合同条款的合法、合理性、违约责任等情况，应重点关注：

　　(1)关联交易，利益输送;

　　(2)过分依赖某一供应商或销售客户;

　　(3)与某些客户合作期限较长;

　　(4)借出款项的合同、原因、利率;

　　(5)借入款项的合同是否有账外利息支出等。

　　四、合理要求及运用目标公司及其股东的陈述与保证

　　目标公司及股东陈述与保证实例：

　　创始股东与公司的陈述和保证

　　自本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日)，创始股东与公司共同并连带地向投资者做出如下陈述和保证，并确认投资者对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整，如果违反了任何一项陈述与保证，公司和创始股东应对因此给投资者导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任)：

　　1、公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司。

　　2、创始股东为中国公民。公司和创始股东根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。

　　3、公司和创始股东已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。公司和创始股东已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准(包括但不限于公司内部授权)。公司和创始股东能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。公司和创始股东在本协议及其他交易文件项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。

　　4、公司和创始股东签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律;不会违反公司的章程或其他组织文件;不会违反公司或创始股东有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令;不会违反公司或创始股东为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议;不会导致违反有关向公司颁发的任何批准的授予和/或继续有效的任何条件;不会导致向公司颁发的任何批准终止、被撤销或附加条件。

　　5、公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准。该等批准都具有完全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的年检等各种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失效的情形。公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准项下的任何规定。公司从未从事任何无适当批准的经营活动。

　　6、公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。创始股东合计持有公司100%的股权，并且分别对该等股权具有完全和排他的所有权和处分权。除本协议明确约定的投资者享有的权利以及股东协议规定的“未来员工期权股权”以外，在公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使创始股东或公司承担或可能承担出售或增加公司的任何注册资本的义务。公司的股权不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议。创始股东之间或创始股东与第三方并无签订或达成任何关于公司股权或股东权利的法律文件。

　　7、公司的帐簿齐全、记录完备。创始股东和公司已经向投资者提供自公司成立以来截至20xx年3月31日(“资产负债表截至日”)的财务报表(“财务报表”)，财务报表采用中国会计准则来编制，包含公司所有相关和实质的财务信息。财务报表在其各自的日期所披露的公司的财务信息在各方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并且符合中国通用的会计准则。公司没有任何未记录在案的资金、资产或负债，不存在任何帐外费用或支出，并且所有法人资金的累积和/或使用都在该财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表中所包含的资产负债表(“负债表”)包括了对截至资产负债表截至日止的公司所有已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除负债表中反映的债务之外，公司没有任何性质的任何债务存在，无论是否为已产生的、确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。公司不存在任何的或有负债，未担任创始股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人、保证人或其它义务人，并且没有为创始股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从资产负债表截至日至交割日，公司未产生任何非正常营业过程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

　　8、除本协议所规定的本次增资以外，公司自资产负债表截止日之后并无以下情况发生：

　　(1)公司体现在财务报表中的任何资产、负债、财务条件或经营结果的变化，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的变化除外;

　　(2)任何会引起对公司重大不利影响的损害、损失，不论是否经过投保;

　　(3)公司对其有价值的权利或其重要债权的任何放弃或豁免;

　　(4)任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对公司付款义务偿付的清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的除外;

　　(5)公司出售、交换或以其他方式处置其任何重大运营性资产;

　　(6)约束或针对公司或其资产的合同或协议的重大变更;

　　(7)任何有关管理团队、核心员工、董事或股东的薪酬安排或协议的重大变更;

　　(8)任何核心员工的辞职或终止与公司的劳动关系;

　　(9)公司对其任何重要财产、资产的抵押、质押、转让或担保、留置;

　　(10)公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的`关联方(定义见下)支付任何预付款、提供贷款或担保，但支付差旅费以及其他正常经营过程中的费用除外;

　　(11)任何对公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分配，或直接间接地赎回、购买、收购、增加或减少公司股权;

　　(12)任何根据合理预期将会引起重大不利影响的公司资产的出卖或转让;

　　(13)任何其他根据合理预期将可能对公司导致重大不利影响的不论何种性质的事件或情况;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9条所列事项的任何安排或承诺。

　　9、公司不拥有任何不动产。公司就所有使用的不动产均已经合法签订租赁合同，该等租赁合同是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况。

　　10、公司合法拥有从事主营业务所必需的无形资产包括财务报表中反映的全部无形动产，并能够独立自主地经营其无形资产。公司对该等无形动产拥有所有权，该无形动产都不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。不存在任何可能影响公司合法、完整地拥有或使用其有形动产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用无形资产进行经营符合中国法律且不会侵犯任何第三方的权利和权益。

　　(1)创始股东或公司并未收到任何指称其侵犯，或基于其运营的业务将会侵犯任何其他方所有的知识产权或其他任何权利的书面通知。公司并无必要使用任何员工(或公司目前拟聘用的人员)在受雇于公司之前的任何发明。在交割日，每一位核心员工均已与公司签署将该员工在公司工作期间研发的任何知识产权转让给公司，并限制披露公司保密信息的相关协议。每一位核心员工不存在任何违背该等协议规定的行为。

　　(2)不存在公司主张任何第三方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的法律程序或指控，公司没有计划提起该等法律程序或指控。也不存在任何第三方主张公司或创始股东正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指控或法律程序，不存在针对公司、创始股东或其拥有的资产而提起的该等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护其知识产权的价值。公司对用户信息和数据的收集、使用和保管没有违反中国法律，公司对该等用户信息和数据有合法有效的权利、所有权和权益。

　　11、公司从事主营业务。除主营业务外，公司不从事任何其他业务或经营活动。创始股东及其关联方不持有或占有任何与主营业务相关的资产(包括不动产、有形动产、知识产权或者其他资产)、合同，也未聘用任何从事主营业务的人员。在本协议中，任何实体或自然人的“关联方”指，(1)直接或间接控制该实体/自然人、被该实体/自然人控制或与该实体/自然人同受其他实体/自然人控制的任何其他实体/自然人;(2)直接或间接拥有或持有该实体/自然人的百分之五(5%)以上股权的任何其他实体/自然人;(3)直接或间接拥有或持有该实体/自然人百分之五(5%)以上投票权或其他权益的任何其他实体/自然人。“控制”指直接或者间接拥有管理或影响管理该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具有投票权的股权或通过合同等其他方式。任何自然人的“关联方”还包括该自然人的近亲属，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其配偶、外孙子女及其配偶。但为本协议之目的，投资者及其关联方均不应视为公司或任何创始股东的关联方。

　　12、公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定;未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形。

　　13、不存在任何针对或影响公司、公司财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据创始股东或者公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序;没有发生可能直接或间接导致任何此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对公司资产的抵押、判决执行或传唤。公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。

　　14、公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况，亦无任何因公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。公司已按中国会计准则在财务报表里计提了任何和税款缴纳相关的准备金;至资产负债表截至日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对公司所有已产生及未付的税款。公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向公司主张索赔税款的情形。

　　15、劳动和社会保险

　　(1)公司不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其他违反劳动法而导致的任何索赔等。公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金、赔偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

　　(2)任一核心员工未提出终止同公司的劳动关系，或存在其他不能继续作为公司员工的情况，公司目前也未有意图终止与任何核心员工的劳动关系。除中国法律要求外，在公司员工劳动关系终止后，不存在任何欠付的补偿金或其它款项。

　　(3)除中国法律所规定的社会保险和住房公积金之外，公司没有参与，也没有受限于任何其他的养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解，也不存在任何员工或已离职的前员工(或其受益人，如有)有权参与或享有的任何其他养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解。

　　(4)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工(如有)之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

　　(5)公司员工不对其前任雇主或者任何其他主体承担任何不竞争义务。

　　(6)公司的员工不受除其与公司之间签署的合同之外的任何其他合同(包

　　括许可、承诺或其它义务)或政府机关、法庭的法令、判决、命令的限制，而严重影响该员工为公司的利益而服务的能力，或将与公司的业务发生冲突。

　　(7)任何核心员工没有直接或间接地在任何其他实体持有任何比例或数量的股权或股份(但持有上市公司不超过1%的股权除外)，并没有在公司以外的任何实体担任任何职务。任一核心员工在过去的三(3)年内并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何其他公司的法定代表人、高级管理人员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　16、公司自成立以来与任何关联方(在本协议中包括但不限于创始股东及其关联方)、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方(合称“关联人”)所进行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何关联人利用其关联方地位而与公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。截止交割日，除交易文件、劳动相关的合同披露的以外，公司与任何关联人没有任何尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何未经投资者同意即将妥善处理的债权债务、负债及其他任何应付应收款项。

　　17、创始股东及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务;创始股东及其关联方没有直接或者间接持有公司经营主营业务所需要的任何有形或无形资产。

　　18、在过去的五年，创始股东并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何公司的法定代表人、高级职员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　19、创始股东、公司及其员工、董事、代表、代理人从未进行或参与任何与反贿赂、腐败、洗钱、诈骗以及其他相似活动、反恐、经济制裁和反联合抵制法有关的所有法领域之法律、法规、规则、规章以及其他有合法约束力的措施禁止的行为。

　　20、自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　21、创始股东和公司已经向投资者如实、完全披露投资者要求的全部信息、文件和材料、与创始股东和公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对投资者签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。创始股东和公司向投资者披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实或误导性陈述。创始股东和公司在本协议签署后任何时候了解到任何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，已经通知投资者，并按投资者的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

尽职调查报告11

　　第一部分 工作底稿

　　尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

　　尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

　　一、尽职调查资料清单

　　二、调查人员尽职调查声明

　　本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的'求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

　　本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

　　主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

　　调查时间：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信调查报告

　　一、业务往来与合作情况

　　1.简述客户关系建立历史

　　客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

　　申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

　　证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

　　2. 客户授信要求及我行预计收益

　　3.申请人及其关联企业在我行授信历史

　　申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

　　申请人为我行新客户，无授信历史。

尽职调查报告12

　　一、SWOT法分析电视行业

　　中国电视获得了巨大发展，这既得益改革开放以来市场竞争观念已深入人心，电视日益成为企业营销竞争的重要策略，也得益于电视的普及和电视企业技术的不断发展。作为数量最多中小型电视公司由于规模小、实力单薄、经验不足、没有稳固社会关系，在发展经营环境上既存在许多机遇也存在诸多挑战和问题。下面应用SWOT分析工具对中国中小型电视行业进行深入分析。

　　1.优势(Strengths)

　　由于中小电视公司规模小，没有过多的包袱，可在低工资，低支出状态下运营，具备大型企业公司所没有的成本优势；与外资公司相比，具有熟悉本土市场、文化相通的优势，而区域中小公司对当地消费者偏好、社会环境、经济关系、经济政策、人际关系等方面比大型企业企业了解更方便、更深入；由于规模小，可以根据市场随机而变，灵活反应，较为敏锐地捕捉到难得的机遇，“拾遗补缺”、占领先机；可以根据市场需要，灵活吸纳创意等专业人才，组建专项企业团队，而具备某方面的独特优势，一个具备好的创意的完全有可能在规模不大的电视公司里诞生；由于没有过多的投资沉淀，可以灵活调整自己经营方向，应对市场瞬息变化，发挥专业分工的优势。

　　2.劣势(Weakness)

　　与大型公司相比，小型电视公司在资金实力、市场份额、人才储备等方面实力相差悬殊，同时由于电视台等媒介都自我专营企业，使得这些大型公司的呈现明显后向一体化趋势，而中小电视企业的往往“点状”分散运作，因此，中小企业与供应商的讨价还价能力难以提高；由于缺乏知名度，使中小企业在同客户打交道时，没有大型公司的品牌优势；企业内部管理水平落后，多是家庭式的管理和经营模式，更容易发展成为企业未来成长的障碍；中小企业从业人员素质良莠不齐，为其发展增加了阻力。20xx年我国电视从业人员数量为95617人，到了20xx年数字变为107708人，增长达12.6%。这107708人之中，很多人缺乏专业知识，而且受教育水平整体比较低，中专学历甚至初中学历都进入了这个行业从事工作；我国监管机制的还很不健全，使得市场鱼龙混杂，真正有实力，有潜力的企业需要付出更多的努力以谋求新的发展。

　　3.机遇(Opportunity)

　　随着我国改革开放的步步深入，国内外客户增加，电视企业需求也日趋多样化，这为中小型电视公司提供了广阔的发展空间。现在的电视企业已经不单是在栏目间隙播放的5秒～10秒的电视短片，而已经发展为基于电视企业短片，企业形象片，企业宣传片，产品宣传片，置入式电视等形式多样的，全面的企业、产品视频宣传包装服务。企业企业需求者，尤其是数量众多的中小企业为了自身的发展也逐渐开始青睐电视企业。在加入WTO后，在国外企业企业的先进管理、运营模式冲击下，不断推动国内企业不断创新，加速国际化进程，提高管理水平以及从业人员素质。电视企业制作技术的提高也是近年中小电视公司蓬勃发展的动因之一，如HDTV在广播领域里的广泛应用，视频特效的技术趋于完善，不仅提高了电视的视觉冲击力，也更易为专业人员掌握。

　　4.威胁(Threats)

　　中国电视企业业市场是一个明显的垄断——竞争市场，在央视领衔下，少数省级卫视异军突起，而中小企业公司规模小，人员少，资金不足，竞争力严重缺乏。1995年我国专业企业公司总数为22691家，到20xx年达到了84272家，十年增长了371.4%。而这些电视企业公司鱼龙混杂，相当一部分公司处在一种规模小，人员少，设备少，业务很少的“一小三少”的处境当中。而《公司法》规定的该类企业公司的注册资本仅为3万元人民币，造成了电视企业行业进入门槛低，投资少的形势，从而助长了现今的电视企业公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的电视企业公司是严重缺乏竞争力的，而且在某些地区产生了恶性的'竞争。从营业总额来看，从1996年起，外资企业公司几乎独揽了我国企业经营总额前五名。跨国媒介购买集团开始大举进入中国初步发育的企业市场，这可能导致中国企业市场发展失去平衡，对整个企业行业发展造成巨大伤害。

　　二、产品介绍

　　TCL液晶电视

　　TCL LED电视L37E5200BE基本参数：

　　颜色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　响应时间: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　电源电压: 220 伏特

　　音频性能: DDAS智能音效四种模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平视角: 178 度

　　垂直视角: 178 度

　　扫描方式: 逐行扫描

　　彩电类型: LED电视

　　电脑接口: 有

　　网络接口: 有

　　AV输入接口: 2

　　AV输出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　声音输出功率: 10×2 瓦。

　　三、质量检测

　　本产品全国联保，享受三包服务，如出现国家三包所规定的功能性故障时，凭生产厂家指定或特约售后服务中心的质量检测证明，自安装、调试结束之日起，享受7日内退货，15日内换货，15日以上在质保期内享受免费保修服务！质保期整机一年，主要零部件（液晶屏、背光组件、集成电路）三年，售后电话4008123456

　　四、采购数量

　　800台

　　五、采购方式

　　公司采购部利用集中采购方式

　　六、采购途径

　　公布招标的方法

　　七供应商情况

　　费县百姓实业集团成立于1995年，十几年潜心经营，如今的百姓集团已经发展成为拥有十一家连锁超市门店，一个配送中心、一家超五星高档酒楼、一个深加工生产基地、及房地产在建项目，立足鞍山，辐射辽南的多元化、跨行业的集团企业。

　　百姓实业集团自建立以来，始终秉承“精诚合作、创新求实、稳步发展”的企业精神，始终把百姓的利益和需求摆在首位，“百姓说好才是好”是百姓人不变的追求。也正如百姓的企业标识所展示的那样：三颗红心代表了时刻对得起自己的良心；永远不忘回馈社会的诚心；一杆天平托起顾客的真心，交相辉映的三颗心，谱写着百姓超市的经营理念，生活不忘，百姓有约。

　　八、选择标准

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反应时间 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳观看距离 3～5米

　　动态插帧技术 50Hz

　　背光灯 CCFL冷阴极萤光灯管

　　产品类型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D电视 否

　　音频性能 扬声器*2

　　接收制式 PAL

　　声音输出功率 10W×2

　　外观其他

尽职调查报告13

　　按照部党组的统一部署，我们先后对天津、河北、江苏、浙江、广东等五省市的城乡结合部土地市场问题进行了深入调研，同时委托中国土地勘测规划院赴江苏、浙江两省进行了重点调研，调研工作重点围绕城乡结合部土地利用和土地市场现状、存在问题、原因及对策进行了分析，现将调研情况汇报如下：

　　一、城乡结合部土地市场现状与问题

　　城乡结合部是土地交易最活跃的地区之一，具有隐形交易、非法交易量大、交易秩序混乱的基本特征。具体表现在：城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控，各类用地交错、市场交易主体复杂，隐形交易突出、交易秩序混乱，土地交易形式多、数量大，违法用地和违法交易大量存在等几方面。

　　(一)城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控

　　城乡结合部是城市建设快速扩张的重点地区，该区域土地利用结构中农用土地急剧减少，建设用地快速膨胀，建设用地已经成为城乡结合部的主要地类。杭州市城乡结合部约有70%的土地被农户个人建房占用，其中滨江区13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而这1平方公里土地需安置农民建房的就占了近65%.温州市欧海区仅1998年，非农建设占用耕地就达5937亩，其中大部分为集体建设用地。苏州市城乡结合部耕地全部转为建设用地的"无地队"达58个，加上下属县市，"无地队"多达200多个。佛山市城区总面积为77.8公里，城乡结合部农村集体建设用地占近20平方公里，其中，顺德市大良镇城区总面积12.7平方公里，"城中村"占地就达4.3平方公里。

　　(二)各类用地交错、市场交易主体复杂

　　一是多头供地。土地供应的主体既有城市政府，也有乡(镇)、村、村民小组，甚至农民个人。二是土地利用状况复杂：国有土地、集体土地混杂，不同主体的集体所有土地(村集体、乡镇集体、村民小组)交错，农用地和建设用地插花，工业生产用地和居住用地互相渗透。城乡结合部土地使用者和土地利用结构变化速度快，杭州市近十年来，城乡结合部许多农户已经不止一次地经历征地拆迁，搬了建，建了搬，拆迁成本越来越高，政府、开发商和农户投入也越来越高。三是经济成分多元化。温州市瓯海区1998年工业生产总值中，国有、集体、城乡个体、其它经济成份所占比例分别为：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.该区辽东村，农户经商的比例为100%,有企业400多家，其中在自家宅基地上从事作坊生产的一、二百家。四是居民构成复杂。城乡结合部居住的既有城市居民，又有农村居民，还有大量流动人口。如苏州郊区，目前总人口为125895人，农业人口占总人口的65%.城乡结合部土地交易主体多元化的特征，极大地增加城乡结合部土地交易管理的复杂程度。

　　(三)土地交易形式多样，隐形交易突出、交易秩序混乱

　　城乡结合部既有国有土地交易，又有集体土地交易。集体土地交易形式多样：一是农村集体经济组织直接转让、出租土地使用权。江苏省1999年查出农村集体经济组织转让给开发商用于房地产开发土地478宗，1594亩，每宗地平均面积3.3亩。二是农村集体经济组织以转让、出租、抵押房产形式，连带转让、出租土地使用权。四川省内江市1992年以来，通过各类形式流转的集体土地14452宗，面积6483亩，平均每宗地0.4亩。三是农村集体以联营等方式转让、出租土地使用权，其实质是农民集体只出地，不参与经营，不负责盈亏，只按年收取地租。廊坊市由村集体以土地入股联办企业引起的非农集体建设用地流转有906.7亩。四是农村居民以转让房产形式，连带转让土地使用权。五是农村出租房屋，引起土地出租。合肥市黄山东西路南部各200米长度的范围内，分属常青乡曙光村和朝阳村民宅，其中曙光村出租房屋56间，朝阳村出租62间，平均月租金30—60元/平方米。两个行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5间，约40—70平方米的私房出租。在各种交易形式形式中，隐型交易是其共同的特点。温州的辽东村，全村有10%的农户私自卖了住宅，而其中在本集体内流转的只有5%.廊坊市城乡结合部有70%的农户私下出租房屋，郑州市城乡结合部有90%的农户私下买卖或出租房屋。

　　(四)违法用地和违法交易大量存在

　　1999年辽宁省清理出各类违法用地8005宗，其中：农民集体土地使用权转让或出租用于非农业建设用地的20xx件;农民住宅向城市居民出售或城市居民占用集体土地建住宅的1475件;未经批准擅自将集体土地变为建设用地的1177件;乡镇企业因破产、兼并等，使土地使用权发生转移没有办理用地审批手续的744件，几项合计5413件，占违法用地总数的67.6%.

　　二、产生问题的原因分析

　　城乡结合部土地市场混乱的现状是长期以来城市建设自发扩展、城乡结合部土地产权不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工业化、城市化带动了城乡结合部建设用地快速膨胀，是城乡结合部土地市场混乱的外部推动力

　　工业的持续、稳定、快速发展，需要相应规模的土地作支撑。城乡结合部是受城市发展和农村工业化、城市化发展冲击最大的地区。随着城市化和工业的外移，民营经济和个体工商户的发展，对生产经营、生活场所提出了新的需求。一方面大量的国有企业、外资企业、乡镇企业、私营企业发展，加大了建设用地的需求，使城镇向外扩张的速度加快;另一方面也带动了城市第三产业的迅速发展，进一步加剧了建设用地需求。这些快速增长的建设用地需求迅速涌入城乡结合部，致使城乡结合部建设用地需求急剧增加，其用地特征呈现出：农业用地不断减少和非农建设用地快速增加，土地供应总量失控。其最根本的原因是，对于用地者而言，在城乡结合部取得土地和房屋的'成本远远低于城区，带动了用地需求;而对于农村集体经济组织和农户而言，转让、出租土地、房屋获取的经济收益又远远高于农业收入，在比较利益的驱动下，农村集体经济组织和农户往往乐于把农用土地私自转为建设用地或建房出售、出租，牟取高额回报。同时，外来人口蜂拥而至，价格低廉的私宅成了他们的安居所在，在一定程度上使农村私宅租赁有愈演愈烈。

　　(二)集体土地产权不明，权益不清、多头代表，是城乡结合部土地市场混乱、违法交易和隐形交易的内因

　　当前，集体土地所有权权利设置不完整、权利内容不全以及国家对土地的管理权与土地所有权的界定不清，致使集体所有土地的产权代表不清，集体土地使用权权能与权益不明，从根本上限制了集体对其所拥有的土地所有权行使处分权和收益权。按照新法规定，农民集体所有的土地实际上存在三类形式：村农民集体所有、村内两个以上的集体经济组织和乡(镇)农民集体所有。实际上，农村集体所有土地的产权归属并不明确、清晰。由于任何一个农民都不是所有者，而集体经济组织并无专门机构也不具备独立的主体资格，村农民集体、农民集体经济组织就成为抽象的、空虚的概念。由于具体的土地所有人事实上很难落实，集体土地的权益如何得到保障?集体土地的收益应如何分配?集体成员行使土地所有、使用、经营、收益和处置等权利与责任如何体现?"集体"违法使用本集体所有的土地应该如何处罚?村长、村委能否代表集体土地的权益、产权?"三分之二以上村民会议成员或三分之二以上村民代表"如何保障和体现?村民个体对土地的权益如何确认?正是这些基本的问题没有得到明确，出现了农村集体土地的"多头"所有者代表，村书记、村长认为自己是代表，处置村集体土地理所当然，村民个人认为就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者认为自己用的地就是自己的。这种"多头"代表，又都不代表的状况，驱动利益各方私自建设、私自处置、隐形交易、违法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配机制不合理，是产生城乡结合部土地问题的直接动因

　　在市场经济体制下，任何经营行为首先考虑到的步是经济利益问题。农民在集体土地上从种水稻到种菜，由种菜到建大量厂房、私宅，集体土地由合法到违法利用等，可以说根源就在于土地收益在其间起了决定性的作用，也就是地租的作用。农用土地收益除上交国家农业税外，农民实得收益较低，而非农用途收益远远高于农业用途收益，比较利益促使农民从心理上愿意变农地为非农地。另一方面，随着工业化程度越来越高，基础设施建设需要投入大量资金，仅靠镇级人民财政收入或有限的国有土地收益返还，完善镇现状用地的市政及公共设施，镇能级政府有相当大的困难。同时，国家建设征用农民集体土地的补偿办法是根据年产值核算，补偿标准低，而不是按价补偿，农民不愿意国家征地，因此，乡镇政府一方面鼓励农村集体经济组织大力发展工业，招商收资，从而通过增加税收、劳动力管理费等方式增加财政收入，对农村集体经济组织违法用地、隐形交易采取默认和纵恿，从而加剧了集体隐形市场的大量存在和违法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加剧了城乡结合部土地市场的混乱和隐形交易

　　国家的有关法律法规对城市国有土地管理的规定及具体操作来说，已相对比较详尽和完善，但对于城乡结合部用地，尤其是集体建设用地和集体建设用地的流转缺乏明确的操作指导，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二条规定："农村村民出卖、出租房屋后，再申请宅基地的，不予批准",但并未对农民房屋出售、出租的范围和宅基地的土地权利性质作出明确地界定，第六十三条规定"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外".但存量集体建设用地能否流转、如何流转，破产、兼并除外的该如何处理又缺乏明确规定。上述这些法律、法规规定的欠缺或不明确，为集体土地所有者、使用者、农户等各方违法用地、隐形交易、违法交易提供了借口;而对于土地行政主管部门而言，由于缺乏明确管理依据，往往采用全面禁止或放任自流，城乡结合部恰恰成了管理的禁区或灰色地带，进一步加剧了城乡结合部土地市场的混乱。

　　三、规范城乡结合部土地市场的对策与建议

　　随着新《土地管理法》的颁布实施，耕地保护国策得以法制化，建设占用农用地的成本和难度加大，各地开始注重城乡结合部土地利用的调整和管理，以此解决城市建设对土地的需求。

　　各地在城乡结合部土地利用和土地市场管理上进行多方面的探索，并取得了一定的进展：

　　开展城乡结合部集体建设用地整治和流转试点。杭州市以"两进"推进"一化",即"农户进公寓小区"(在土地利用规划确定的城市建设用地范围内取消农民个人建房，由政府主导，企业化运作，统一建住宅小区，城市用地范围外则取消单家独院建房，实行多家集中联建)，"乡镇企业进工业园区","推进城乡结合部城市化进程".苏州市出台了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》，对城市规划区、县城镇及省以上开发区范围外的集体建设用地使用权，经依法批准后，可以依法流转。湖州市结合乡镇企业转制，在明晰集体土地所有者的前提下，规范集体建设用地使用权流转。唐山市和秦皇岛市对"城中村"改造出台了一系列鼓励政策，鼓励集体土地所有者、农户和开发商三方面自愿组合，对"城中村"进行改造，按规划统一建设住宅小区。

　　强化城乡结合部建设用地总量控制和市场公开。杭州市对城乡结合部的国有划拨地入市实施了"政府土地收购储备制度",并探讨将政府收购储备范围扩展到城市内现有集体建设用地。广东、江苏等地设立了有形土地市场，要求包括城乡结合部在内的土地使用权交易进场公开挂牌交易，规范市场。

　　探讨城乡结合部集体建设用地向国有建设用地转化。浙江省对部分城市城乡结合部乡镇企业使用的集体建设用地，在土地补偿到位、使用者主动申请、所有者同意(村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意)，报经省国土资源厅批准后，不再办理征用手续，直接转为国有土地使用权。苏州市、杭州市等地探讨了调整现行征地补偿办法，采用按价征购的办法转为国有。

　　上述这些探索和实践，为进一步规范城乡结合部土地市场起到了很好的示范作用。

　　通过调研，我们认为，规范城乡结合部土地市场的根本出路是：在严格实行用途管制，控制新增建设用地扩张的前提下，进一步明晰城乡结合部现有建设用地的产权主体和土地权益(所有者、使用者之间的利益关系)，区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内、外，制订相应的政策，明确管理者、所有者和用地者之间的利益关系，调动各方积极性，采用市场化运作方式，大力开展市地整理和市地置换，通过规范的土地市场实现城乡结合部现有建设用地的易主(改变所有者、使用者)、易位(改变位置、置换)、易用(改变用途)，解决城市建设用地需求。

　　(一)完善城市建设用地总量控制制度。要严格执行土地利用总体规划，科学圈定城市建设用地规模，城市规划必须与土地利用总体规划相衔接，严格控制城市发展跨过或绕过城乡结合部向外盲目扩张。运用年度土地利用计划和用途管制等手段，严格限制新增建设用地供应总量，并采用经济手段和政策调控措施，提高新增建设用地取得成本，鼓励用地者利用城乡结合部现有建设用地。

　　(二)加强土地登记工作，明晰城乡结合部土地产权。

　　加强城乡结合部土地产权制度建设，明确农村集体土地所有权代表和相应的权益，加快土地登记进度，通过确权和土地登记，分清国有土地和集体土地、建设用地和农用土地界限，集体建设用地要明确土地所有者主体及相应的土地使用者，同时结合土地证书年检，保持城乡结合部土地登记资料的现势性。

　　(三)制度创新，鼓励流转，规范管理。区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，分别制订政策，规范城乡结合部建设用地管理。

　　城乡结合部是城市和相邻农区的结合部，横跨土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，即城乡结合部按照土地利用总体规划可以分为"圈内""圈外"两部分。这两部分的土地利用方向是不一样的，"圈内"土地主要是作为城市建设用地;"圈外"土地主要是作为农用土地及少部分集体建设用地。因此，必须区分"圈内""圈外",制订不同的利用政策和管理对策：

　　1、对于城乡结合部属于"圈内"的部分，其土地利用和管理政策必须有利于向城市建设用地转化，即必须纳入城市用地统一管理、统一转用、统一开发、统一供应。

　　第一，对于已列入城市建设用地规模范围内的地区，取消农户个人建农民住宅和乡镇企业建设新占农用地，新增建设用地实行统一转用、统一开发、统一供应，推行农户进住宅小区和乡镇企业进工业园区。即："圈内" 农户申请新建住宅的，一律不再批准农户建住宅，一律进居住小区，符合宅基地申请条件的农户，其宅基地指标可折为相应的价款抵扣所购买的商品房价;"圈内"乡镇企业建设需要增加建设用地的，一律进工业园区使用国有土地，并在土地出让金等方面给予优惠。

　　第二，对于已列入城市建设用地规模范围内的存量集体建设用地(农民住宅和乡镇企业用地)，则应制订相应政策和措施，结合市地整理、政府收购储备等工作，采用"转权让利"的办法，鼓励其转为国有土地进入市场依法流转。其中，存量农民住宅用地可结合市地整理，由开发商、所有者、使用者三方面自由组合进行城中村改造，建商住小区，政府在出让金收取上给予一定的优惠;也可以由政府主导，企业化运作招标建设，对城中村进行改造建现代化小区，建设中各项规费按农村宅基地标准执行，农户原宅基地和农房折换为相应的价款，以调产权或货币安置的办法进行补偿，土地相应转为国有土地，农户以调产权方式取得或以成本价方式购买的小区房屋产权归农户所有，允许出租，也可比照经济适用住房上市交易。对于"圈内" 已有乡镇企业，鼓励其向工业小区转移，符合规划的，土地补偿到位、使用者自愿、所有者同意的，报经政府批准，也可转为(或征为)国有土地使用权后依法流转。

　　2、对于未列入土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的城乡结合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保证以农用地和少量集体建设用地为主导，即严格控制新增建设用地，盘活存量建设用地。

　　第一，严格控制增量建设用地。停止圈外城乡结合部农户单家独院式分散建房，实行多户连片的集中式建房;乡镇企业建设需要新用地的，一律进工业园区建设或利用现有存量建设用地。

　　第二，圈外符合规划且经依法批准取得的集体建设用地，在严格管理的条件下，应允许农村集体建设用地在不改变权利性质的情况下流转，即"保权让利促流转".具体而言，现有农民集体建设用地可以通过土地置换或建新拆旧等方式，迁村并点，向城镇和中心村或工业园区集中，建新拆旧中需要短期增加农用地转用指标的，经批准可以给予一定的周转指标，封闭运行，到期归还;农户向城镇和中心村集中过程中，原住宅符合规划的，允许其转让给本集体经济组织内符合宅基地申请条件的其他农户。对于符合规划且经依法批准取得的乡镇企业用地等其他集体建设用地，在明确所有者主体的前提下，所有者可将一定年期的集体建设用地使用权以让渡、租赁或以作价出资(入股)方式提供给使用者使用(类似国有土地出让、租赁、作价出资或入股)，在使用年期内，使用者在不改变用途的前提下，可以依法转让、出租、抵押;土地收益主要归土地所有者。集体建设用地不适用于举办娱乐或高档房地产开发项目;流转的最高年限不得突破国有土地的最高年限。

　　(四)完善相关配套措施，规范城乡结合部土地市场。城乡结合部非法土地交易和隐形土地交易大量存在，因此必须采取措施，提高土地市场的公开性。当前主要应抓好以下几项配套制度：

　　1、积极设立公开的土地市场，为城乡结合部的土地交易提供公开挂牌交易的场所，以提高交易机会，降低交易成本，规范交易行为;

　　2、建立和完善政府土地收购储备制度，将政府土地收购储备的范围扩大到城乡结合部的国有和集体建设用地;

　　3、建立土地登记可查询制度和信息公布制度，为使用者、投资者提供现势土地登记信息和土地市场信息资料;

　　4、完善土地证书查验制度，土地证书查验的重点地区是城乡结合部，重点查验各类非法交易、隐形交易和擅自改变用途的情况，发现问题，及时纠正处理。

　　(五)当前急需要做的几项工作

　　1、尽快研究明确集体土地权益，并结合土地变更登记和土地证书查验，摸清城乡结合部土地利用现状，对非法用地隐形交易和擅自改变用途的行为进行清理，明确城乡结合部的土地所有权和使用权。

　　2、总结各地集体建设用地流转的试点经验，抓紧出台《农村集体建设用地使用权流转办法》，规范集体建设用地流转行为。

　　3、抓紧研究出台市地整理、置换的政策，鼓励城乡结合部按规划调整用地结构和集约用地。

　　4、对城乡结合部农民建房问题进行专题研究，出台相应的规范和整治政策。

尽职调查报告14

　　一、项目组成员介绍

　　项目负责人：从业10年的资深注册会计师

　　项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

　　项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

　　项目组成员3：从业第36个月的审计员

　　二、项目组任务

　　我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

　　三、项目组背景

　　X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

　　重组上市一般分为两种：

　　1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。

　　2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

　　根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

　　四、项目实施过程

　　1、出师不利未获取业务约定书

　　在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

　　所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

　　A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

　　B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。

　　C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的.需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

　　经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。

　　故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。

　　根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：

　　A：权益性融资财务尽职调查

　　所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：

　　A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：

　　该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。

　　这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。

　　A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：

　　股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

　　B：债权性融资财务尽职调查：

　　债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

　　C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：

　　该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。

　　PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。

　　C1：自我完善型财务尽职调查：

　　该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。

　　C2：税务筹划性财务尽职调查：

　　通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：

　　A：企业经营背景及历史沿革问题

　　B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

　　C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。

　　D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。

　　E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

　　F：管理层建议书

　　笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

　　回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

尽职调查报告15

　　随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

　　1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题

　　1.1 医院的分类

　　按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

　　根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；

　　根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

　　根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

　　1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑

　　医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

　　一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

　　1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

　　2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

　　3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。

　　1.3 医院投资财务尽调的共性与个性

　　医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

　　下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

　　2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题

　　首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

　　2.1 对现金的控制

　　由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

　　在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

　　此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。

　　2.2 收入确认的完整性

　　所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

　　首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

　　1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

　　2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

　　3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

　　4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

　　5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

　　6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

　　在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：

　　手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

　　手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

　　除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

　　根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

　　然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

　　“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

　　2.3 主要财务指标的合理性

　　此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

　　其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

　　针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

　　1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

　　2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

　　3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

　　4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；

　　当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

　　以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

　　2.4 应付职工薪酬

　　应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

　　对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。

　　对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

　　2.5 费用的合理性

　　可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

　　费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

　　高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

　　摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

　　是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

　　下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

　　2.6 其他

　　可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

　　对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

　　应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

　　对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）

　　对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的.非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

　　对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

　　3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

　　再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

　　3.1 会计制度的区别

　　非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

　　3.2 涉税处理的区别

　　涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

　　根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

　　针对上述规定，笔者有几点理解：

　　1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；

　　2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

　　3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

　　4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

　　3.3 利润分配的区别

　　根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。

　　4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

　　最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：

　　一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；

　　另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

　　4.1 公立医院混合所有制改革

　　公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）； 后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

　　此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。

　　在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

　　4.2 国有企事业单位附属医院改制项目

　　国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）

　　参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

　　国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

　　对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

　　对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

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